生益科技(600183):生益科技总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为明确总经理及其他高级管理人员的权利，规范总经理及其他高级管理人员工作行为，保证总经理及其他高级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东生益科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本细则。 第二条公司设总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条本细则所适用的人员范围为总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管理人员。 第二章任职资格及任免程序 第四条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会确定以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章不得担任高级管理人员的其他情形。 第六条总经理应对公司负有勤勉忠实义务。 第七条公司设总经理1名，董事会秘书1名，总工程师1名，总会计师1名。实行董事会聘任制。 第八条董事可受聘兼任总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员，但兼任总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第九条国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。 第十条公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意后决定解聘。 第十一条公司其他高级管理人员的解聘，由总经理提出理由，由董事会决定解聘。 第十二条总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师每届任期与董事会任期相同，任期届满，可连聘连任。 第十三条总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师可以在任期届满前提出辞职。 第三章职责和义务 第十四条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；（八）提出公司全体员工的报酬及奖励方案； （九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十五条总经理工作原则规范： （一）总经理应诚信勤勉地履行董事会的决议； （二）总经理应自觉地接受董事会的监督，对董事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。 （三）总经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。 （四）总经理不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具。 （五）当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应当向董事会声明利害关系及其性质。 （六）公司及其下属公司的总经理应及时、完整、准确地向董事会提供有关公司的经营业绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督。 （七）总经理违反有关法律、法规和公司章程的规定，或未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担相应的法律责任。 第四章总经理会议 第十六条总经理议事实行会议制。 第十七条总经理会议由总经理根据工作需要不定期召开。 第十八条总经理会议参加人员为高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到销售、采购、技术、生产等相关部门人员。需于会议召开3日前以书面、电子邮件或电话等形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前向会议主持人请假。 第十九条总经理会议由总经理召集和主持。总经理因故缺席时，由总经理指定一名高级管理人员召集和主持经理会议。 第二十条总经理会议议题，包括本细则中所载总经理职权范围内的所有重大事项以及董事会授予的其他事项。 参会的高级管理人员在其分管、协办范围内可以提出专项议题议案；高级管理人员提交总经理会议研究的事项，一般应提前通知总经理；公司各业务部门和下属单位向总经理请示的重大事项，应提前以书面形式送达负责人员，由其汇总整理后，提出总经理会议议程，报总经理最终审定。 第二十一条总经理会议按需召开，总经理根据议题情况视需要召集总经理会议讨论，经过民主讨论并充分发表意见后，由总经理做出最终决定。总经理会议的重要议题经充分讨论后，形成会议纪要，经总经理确认后，由负责人通过电子方式发布执行。 第五章报告制度 第二十二条总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 第二十三条董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。 第二十四条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现了重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十五条总经理应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。总经理在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第六章附则 第二十六条本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》以及公司规章制度施行。 第二十七条本细则经公司董事会审议通过后生效。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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