中邮科技(688648):中邮科技股份有限公司董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则（2025年10月） 第一章总则 第一条 为进一步规范中邮科技股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效 运作、科学决策和依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会 负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重 大经营活动的决策。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责， 处理董事会日常事务。 第二章董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 董事会每年度至少召开两次定期会议。公司董 事会办公室应当提前十日将书面会议通知通过专人送出、邮 件、电子邮件等方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议； （二）三分之一以上董事联名提议； （三）审计委员会提议； （四）董事长认为有必要； （五）二分之一以上独立董事提议； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 当通过公司董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 公司董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后， 或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 第八条 召开董事会临时会议，公司董事会办公室应当 提前三日将书面会议通知通过专人送出、邮件、电子邮件等 方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第九条 书面会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人或主持人； （五）临时会议的提议人及书面提议； （六）董事表决所需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求； （八）联系人和联系方式； （九）《公司章程》要求载明的其他事项。 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会 议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日 按期召开。 第十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。 第三章董事会会议的召开 第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当督促其出 席，并及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的明确意见和表决意向（同 意、反对、弃权） （三）委托人的授权范围（对列入会议议程的提案的表 （四）委托有效期限； （五）委托人签字盖章及日期。 受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书原件，在会 议签到表上说明受托出席的情况。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得 接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事会召开会议可以采用现场或电子通讯方 式，表决可采用书面记名投票、举手表决或者电子通讯表决 方式。 除不可抗力因素外，董事会定期会议采用现场会议结合 视频或者电话会议的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 对各项议案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影 响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的议案进行表决。 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向公司董事会办公室、会议召集人、总 经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和 律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。 第四章董事会会议的表决和决议 第十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时 提请与会董事进行表决。 第十九条 董事会会议表决实行一人一票。董事会决议 表决方式为举手或书面表决。 第二十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 第二十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作 人员应当及时收集董事的表决票，并在一名审计委员会成员 或者独立董事的监督下进行结果统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事 会形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事 同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成 的决议为准。 第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； 董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审 议。 第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章 程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的议案。 第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立 董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董 事会会议，可以视需要进行全程录音录像。 第二十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的 董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 员做好董事会会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记 录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 同意、反对或弃权的票数）。 独立董事的意见应当在会议记录中载明。 第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会 议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内 容。 第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经 与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会办公 室负责妥善保管，并按照公司档案管理办法规定归档保存。 第五章附则 第三十二条 本规则未尽事宜，按照有关法律法规、规 范性文件、《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本规则与有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》不一致的，按照后者执行，并及时对相关条款 进行修订。 第三十四条 在本规则中，“以上”“以内”包括本数， “超过”“少于”“不足”不包括本数。 第三十五条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 第三十六条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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