中邮科技(688648):中邮科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（2025年10月）
防范控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资金管理制度（2025年10月） 第一章总 则 第一条 为建立完善中邮科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，保护公司、投资者及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及 规范性文件的要求以及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方 与公司间的资金往来管理。公司控股股东、实际控制人及关联方 与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制 度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用 和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过 采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关 联方垫付工资、福利等费用和其他支出、代控股股东、实际控制 人及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借 给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制 人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务 提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第二章防范资金占用的基本要求 第四条 公司应采取有效措施防范控股股东、实际控制人及 其关联方资金占用行为，公司董事、高级管理人员对维护公司资 金和财产安全负有法定义务和责任。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得通过资 金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机 会。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）代为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他 股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控 股股东、实际控制人、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。 第七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式 占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等 费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其 使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托 贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允 的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内 予以解决的； （十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的 财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司 利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行 质押融资； （十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿 还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第三章防范资金占用的措施 第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营 性资金往来时，应当按照相关法律、法规及《公司章程》《中邮 科技股份有限公司关联交易管理办法》等规定，严格履行相关审 议程序和信息披露义务，并按照合同约定及时进行结算，不得以 经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方 提供资金等财务资助。 第九条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币 资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及关联方之 间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否 存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方 占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发 现异常情况的，应当立即披露。 第十条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定 期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方 存在资金占用情况的，应当督促董事会立即披露并及时采取追讨 措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关 人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师就审计计划、 审计阶段性成果等进行充分沟通，督促会计师勤勉尽责，对公司 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专 项说明并如实披露。 第十一条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监 控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往 来情况。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控 制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移 资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以 拒绝，并及时向董事会报告。 公司及控股子公司的财务部门应定期检查与控股股东、实际 控制人及关联方的交易和资金往来情况，如发现有违反本制度规 定的情形发生，应当立即向公司财务总监汇报。 第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用 的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制 人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利 于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投 入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合 以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面 净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益， 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应 当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意 见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问 报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联 方股东应当回避投票。 第四章责任追究与处罚 第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采 取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。当 控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时 向监管部门和上海证券交易所报告和公告，并依法对控股股东、 实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东 的合法权益。 第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢 免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第十五条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关 联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司 将对相关责任人给予处罚。 第五章附 则 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改 时亦同。 中财网
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