东软集团(600718):东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划修订事项的法律意见书

时间：2025年10月28日 23:36:01 中财网

原标题:东软集团:关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划修订事项的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于东软集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划修订事项的
法律意见书

致：东软集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划修订（以下简称“本次修订”）相关事宜，出具本法律意见书。


本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次修订的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。


在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。


本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理1
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。


本所律师仅就与本次修订有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。


本法律意见书仅供公司为本次修订而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、东软集团实施本次修订的授权和批准

1.1 2024年 2月 26日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《东软集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《东软集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。


1.2 2024年 2月 26日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。


1.3 根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2024年 2月 26日至 2024年 3月 6日。

公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司监事会已出具了《关于 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


1.4 2024年 2月 26日，持有公司 14.3564%股份的股东大连东软控股有限公司提出临时提案，提议于 2024年 3月 7日召开公司 2024年第一次临时股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。


1.5 2024年 3月 7日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2024年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。


1.6 2024年 3月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第 2次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并提交董事会审议。


1.7 2024年 3月 8日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。


1.8 2024年 3月 8日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。


1.9 2025年 4月 25日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第 1次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审议。


1.10 2025年 4月 25日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。


1.11 2025年 4月 25日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该次调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就发表了核查意见。


1.12 2025年 6月 24日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第 2次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并提交董事会审议。


1.13 2025年 6月 25日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。


1.14 2025年 6月 25日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整股票期权行权价格发表了核查意见。


1.15 2025年 10月 27日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第 3次会议审议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，并对本次修订发表了核查意见。


1.16 2025年 10月 27日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。


综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。


二、本次修订的具体情况

根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第 3次会议决议、第十届董事会第二十五次会议决议，本次修订的具体情况如下：

修订前	修订后
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理	声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证

人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。	本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任。
特别提示 五、本激励计划授予激励对象股票期 权的行权价格为 8.23元/股。在满足行权条 件的情况下，激励对象获授的每一份股票 期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股 公司股票的权利。	特别提示 五、本激励计划授予激励对象股票期权 的行权价格为 7.95元/股。在满足行权条件的 情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥 有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票 的权利。
第三章 激励计划的管理机构 三、监事会是本激励计划的监督机构， 应当就本激励计划是否有利于公司的持续 发展，是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形发表意见。监事会对本激励计 划的实施是否符合相关法律、法规、规范 性文件和证券交易所业务规则进行监督， 并且负责审核激励对象的名单。独立董事 将就本激励计划向所有股东征集委托投票 权。 四、公司在股东大会审议通过本激励 计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与 考核委员会需向公司董事会提出建议，监 事会应当就变更后的计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表意见。 …… 激励对象在行使权益前，董事会薪酬 与考核委员会、监事会应当就本激励计划 设定的激励对象行使权益的条件是否成就 发表明确意见。	第三章 激励计划的管理机构 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励 计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。董事会 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否 符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易 所业务规则进行监督，并且负责审核激励对 象的名单。独立董事将就本激励计划向所有 股东征集委托投票权。 四、公司在股东会审议通过本激励计划 之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委 员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。 …… 激励对象在行使权益前，董事会薪酬与 考核委员会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围 二、激励对象的范围 本激励计划授予涉及的激励对象共计 162人，包括： （一）公司董事、高级管理人员： 10 人； （二）核心技术（业务）骨干：152人； ……	第四章 激励对象的确定依据和范围 二、激励对象的范围 本激励计划授予涉及的激励对象共计 162人，包括： （一）公司董事、高级管理人员：11人； （二）核心技术（业务）骨干：151人； ……
第五章 激励计划的股票来源、数量和 分配 三、股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激 励对象间的分配情况如下表所示： 获授 占本激 占公 的股 励计划 司股 票期 姓名 现职务 授出权 本总 权数 益数量 额比 量(万 的比例 例 份) 刘积仁 董事长 160 4.95% 0.13% 副董事 荣新节 100 3.09% 0.08% 长兼首席	第五章 激励计划的股票来源、数量和分 配 三、股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励 对象间的分配情况如下表所示：
	姓名	现职务	获授 的股 票期 权数 量(万 份)	占本激 励计划 授出权 益数量 的比例	占公 司股 本总 额比 例
							姓名	现职务	获授 的股 票期 权数 量 (万 份)	占本激 励计划 授出权 益数量 的比例	占公 司股 本总 额比 例
	刘积仁	董事长	160	4.95%	0.13%
	荣新节	副董事 长兼首席	100	3.09%	0.08%
							刘积仁	荣誉董事长	160	4.95%	0.13%
		执行官 （CEO） 兼首席 战略官					荣新节	董事长兼首 席执行官 （CEO）	100	3.09%	0.08%
							王经锡	副董事长兼 高级副总裁	60	1.86%	0.05%
	徐洪利	联席总 裁	70	2.16%	0.06%
							徐洪利	轮值 CEO	70	2.16%	0.06%
	陈锡民	董事兼 高级副总 裁兼首 席技术 官、首席 信息官	60	1.86%	0.05%
							张晓鸥	联席总裁兼 首席财务官	60	1.86%	0.05%
							盖龙佳	联席总裁兼 首席运营官 (COO)	70	2.16%	0.06%
							陈锡民	高级副总裁	60	1.86%	0.05%
	张晓鸥	高级副 总裁兼 首席财务 官	60	1.86%	0.05%
							王 楠	高级副总裁 兼董事会秘 书	60	1.86%	0.05%
							李 军	高级副总裁	60	1.86%	0.05%
	盖龙佳	联席总裁 兼首席运 营官	70	2.16%	0.06%
							陈宏印	高级副总裁	60	1.86%	0.05%
							宋清君	董事	15	0.46%	0.01%
	王经锡	高级副总 裁兼董 事长助 理	60	1.86%	0.05%
							核心技术（业务）骨干 （151人）	2,459	76.04%	2.03%
							合计	3,234	100.00%	2.67%
	王 楠	高级副总 裁兼董事 会秘书、 首席投 资官	60	1.86%	0.05%
							……
	李 军	高级副总 裁	60	1.86%	0.05%
	陈宏印	高级副总 裁兼首 席解决 方案官	60	1.86%	0.05%
	核心技术（业务）骨 干（152人）	2,474	76.50%	2.04%
	合计	3,234	100.00%	2.67%
第六章 激励计划的有效期、授权日、 行权安排和禁售期 四、本激励计划的可行权日 本激励计划经股东大会审议通过后， 授予的股票期权自相应授权日起满 12个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易 日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公 告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日 前 30日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前 10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披 露之日；	第六章 激励计划的有效期、授权日、行 权安排和禁售期 四、本激励计划的可行权日 本激励计划经股东会审议通过后，授予 的股票期权自相应授权日起满12个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为 下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度 报告公告日期的，自原预约公告日前十五日 起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快 报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日起或者进入决策程序之日，至依法披露之 日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定 的其他期间。 六、本激励计划的禁售期 （一）激励对象为公司董事和高级管 理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	（四）中国证监会及证券交易所规定的 其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《管理办 法》 的规定应当披露的交易或其他重大事 项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期 间的有关规定发生变化，则本激励计划股票 期权的行权日将根据最新规定相应调整。 六、本激励计划的禁售期 （一）激励对象为公司董事和高级管理 人员的，其在就任时确定的任职期间内和任 期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第七章 股票期权的行权价格及确定 方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格 为每份 8.23元。即满足行权条件后，激励 对象获授的每份股票期权可以 8.23元的价 格购买 1股公司股票。	第七章 股票期权的行权价格及确定方 法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为 每份 7.95元。即满足行权条件后，激励对象 获授的每份股票期权可以 7.95元的价格购买 1股公司股票。 三、股票期权行权价格的调整说明 根据公司 2024年第一次临时股东会审 议通过的《东软集团股份有限公司 2024年股 票期权激励计划（草案）》，行权价格为每份 8.23元。即满足行权条件后，激励对象获授 的每份股票期权可以 8.23元的价格购买 1股 公司股票。 公司于 2024年 5月 24日召开的公司 2023年年度股东会审议通过了《关于 2023年 度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金 分红比例，即每 10股派发 1.30元人民币现 金红利（含税）。公司 2023年度权益分派已 实施完成。 公司于 2025年 5月 23日召开的公司 2024年年度股东会审议通过了《关于 2024年 度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金 分红比例，即每 10股派发 1.50元人民币现 金红利（含税）。公司 2024年度权益分派已 实施完成。 根据本激励计划规定的股票期权行权价 格的调整方法“若在本激励计划公告当日至 激励对象完成股票期权股份登记期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权 行权价格进行相应的调整，但任何调整不得 导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格； V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。”为此，行权
	价格调整为 7.95元/股。
第十章 激励计划的实施程序 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励 对象是否满足行权条件。董事会应当就本 激励计划设定的行权条件是否成就进行审 议，董事会薪酬与考核委员会及监事会应 当同时发表明确意见。律师应当对激励对 象行权条件是否成就出具法律意见。对于 满足行权条件的激励对象，公司可根据实 际情况，向激励对象提供统一或自主行权 方式；对于未满足行权条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票 期权。公司应当及时披露相关实施情况的 公告。 四、激励计划的变更程序 （三）监事会应当就变更后的方案是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。律师应当就变更后的方案是否符合《管 理办法》及相关法律法规的规定、是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表专业意见。	第十章 激励计划的实施程序 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象 是否满足行权条件。董事会应当就本激励计 划设定的行权条件是否成就进行审议，董事 会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律 师应当对激励对象行权条件是否成就出具法 律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司 可根据实际情况，向激励对象提供统一或自 主行权方式；对于未满足行权条件的激励对 象，由公司注销其持有的该次行权对应的股 票期权。公司应当及时披露相关实施情况的 公告。 四、激励计划的变更程序 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就 变更后的方案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 形发表意见。律师应当就变更后的方案是否 符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表专业意见。
第十三章 公司与激励对象发生异动 的处理 二、激励对象个人情况发生变化情形 2、若激励对象担任监事或独立董事或 其他不能持有公司股票期权的人员，其已 行权的股票期权不作处理，已获授但尚未 行权的股票期权由公司注销。	第十三章 公司与激励对象发生异动的 处理 二、激励对象个人情况发生变化情形 2、若激励对象担任独立董事或其他不能 持有公司股票期权的人员，其已行权的股票 期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期 权由公司注销。

除上述修订外，《股票期权激励计划》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除关于“草案”的表述，其他内容不变。


综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订的内容符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


三、结论意见

综上，本所认为：

3.1 本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定；

3.2 本次修订的内容符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


（以下无正文）