苏博特(603916):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 审计委员会的产生与组成 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,负责主持委员会工作。召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任。 第八条 审计委员会成员应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的专业知识和经验。 第九条 审计委员会委员全部为公司董事。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据公司章程及本细则补足委员人数。 第三章 审计委员会的职责 第十条 审计委员会行使《公司法》及《公司章程》规定的监事会的职权，应当严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所文件规定以及《公司章程》、公司股东会议事规则等相关规定执行。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非 审计服务对其独立性的影响； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项 ; （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高 级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 审计委员会的会议 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十一条 审计委员会应当每季度至少召开一次定期会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半 数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。 第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。 第五章 附则 第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第三十二条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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