苏博特(603916):控股子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公 司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效的做好管理、指导、监督等工作。 第二章 子公司管理的基本原则 第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第八条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。 第三章 子公司的设立 第九条 子公司的设立（包括通过并购方式成为子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第十条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告。如需经董事会、股东会审议的还需经公司董事会、股东会审议批准后实施。 第四章 子公司的治理结构 第十一条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十二条 子公司应依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理 结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（如适用）、董事会（或一名执行公司事务董事）或监事会（或监事）。本公司通过参与子公司股东会（如适用）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十三条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长决定。 第十四条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员义务， 承担董事、高级管理人员职责； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其他工作。 第十五条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程参照公司相关管理制度执行。 第十六条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司总经理向公司报告。公司应将该等事项视同公司自身之事项，根据公司之《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部制度，履行相应的审批程序。 代表公司行使股东权利的授权代表或公司向子公司委派的董事应按照公司相关 决议的内容在子公司的相关会议上行使表决权或签署相关文件。 第十七条 子公司应在股东会、董事会决议（或股东决定、执行公司事务的董事决定）作出后的一个工作日内，将上述决议文件报送公司董事会秘书备案。 第十八条 子公司的董事会（或执行公司事务的董事）、监事会（或监事）依照《公司法》及子公司章程的规定设置，并依照上述规定行使职权。 第十九条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案。 第五章 子公司的财务管理 第二十条 子公司财务管理的基本任务是：按照公司财务管理的要求，贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十一条 子公司根据其生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 第二十二条 子公司应按照公司财务相关制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十三条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： （一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于会计核算的内部控制制度适用于子公司会计核算的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十四条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。 第六章 子公司的监督管理和奖惩 第二十五条 公司董事会（或执行董事）、各职能部门根据公司内部控制相关制度，对子公司的经营、财务、法律事务、重大投资等方面进行监督、管理和指导。 第二十六条 公司审计部门依据公司《内部审计制度》定期或不定期对子公司的经营及财务、投资、经营的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，并提出整改意见，子公司需根据公司审计部门的要求认真实施整改，并在整改完成后将整改情况报审计部门备案。 公司审计部门应将对子公司的审计结果及子公司的整改情况报董事会审计委员会，董事会审计委员会对审计过程中发现的问题作出意见并报董事会备案。 第二十七条 子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十八条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并及时向公司财务总监和董事会秘书提交相关文件。 （一）每年第一、二、三季度结束后， 应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。 （二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报 表。 （三）应公司董事会秘书或财务总监的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告所及财务报表内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十九条 各子公司应根据自己的实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司相关机构审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第三十条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第三十一条 公司推荐至各子公司的董事、监事若出现不能保证公司的经营计 划和经营策略在子公司得以落实和执行的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司 董事会（或执行董事）提出给当事者相应的处分、处罚或撤换等建议。 第八章 附 则 第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十三条 本制度经公司董事会审议批准后实施。 第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 中财网
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