*ST美谷(000615):修订《公司章程》和部分公司治理制度

时间：2025年10月28日 23:56:15 中财网

原标题:*ST美谷:关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》和部分公司治理制度，具体情况如下:
一、《公司章程》具体修改情况
《公司章程》相关条款及附件的具体修订内容如下：

修订前	修订后
目录	目录
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会	第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、投资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则	第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分立、投资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则
全文 或	全文 或者
第一条 为维护奥园美谷科技股份有限公 司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护奥园美谷科技股份有限 公司(以下简称“公司”)、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》” 和其他有关规定，制定本章程。
【增加一条】	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。 【序号顺延】
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董	第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司的董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
事、监事、经理和高级管理人员。	高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、执行总裁、副总裁、董事 会秘书、财务负责人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。	第二十二条 公司或者公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。上述人员 在任期届满前离职的，应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守 上述限制性规定。 ……	第三十条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。上述人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内，继续遵守上述限制性规 定。 ……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有公 司的股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……	第三十一条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有公司 的股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代表人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代表人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 …… 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证 券法》等法律、行政法规的规定。	第三十五条 …… 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 ……	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 …… 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
【增加一条】	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数
	或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 【序号顺延】
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续 180日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； ……	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用关联关系损害公司利益。违反规定给	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。公司无实际控制人 的，公司的第一大股东应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定适用本节规定。
【增加一条】	第四十四条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
	高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。 【序号顺延】
【增加一条】	第四十五条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 【序号顺延】
【增加一条】	第四十六条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 【序号顺延】
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 ……	第四十七条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……	第五十二条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意	第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的， 单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 …… 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将给予配	第五十七条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	将给予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所有必需的费用由公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所有必需的费用由公 司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事专门会 议的决议意见及理由。 ……	第六十二条 股东会议的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或者补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 ……
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 ……	第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章； （六）代理人代理的事项、权限和期限。	第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	【删除】
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东会要求董事、监事、高级 管理人员列席会议的，董事、监事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 …… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 ……	第七十三条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 ……
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十六条 董事、高级管理人员在股东 会上应就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十八条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； ……	第八十二条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； ……
第七十八条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并（本章程另有规定 的除外）、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的 修改； …… 前款第（八）项、第(十二)项所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。	第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并（本章程另有规 定的除外）、解散、清算或者变更公司形 式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事 规则及董事会议事规则）的修改； …… 前款第（八）项、第(十二)项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
【增加一条】	第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 【序号顺延】
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 …… 候选独立董事的提名，由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出，依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利；前述提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。董事会审查候选名单并确认 候选资格，交由股东会选举。 候选监事(职工代表监事除外)的提名，由监 事会、单独或合并持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东提出；监事会审查候选名 单并确认候选资格，交由股东会选举。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 选举两名以上独立董事的，或者单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例达到公 司股份总数的百分之三十以上时,选举两名 以上董事或监事的，应采用累积投票制。	第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 …… 候选独立董事的提名，由董事会、单独或 者合并持有公司有表决权股份总数1%以 上的股东提出，依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利；前述提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。董事会审查候选名单 并确认候选资格，交由股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 选举两名以上独立董事的，或者单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例达 到公司股份总数的百分之三十以上时,选 举两名以上董事的，应采用累积投票制。
第八十七条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。	第九十二条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间从股东 会决议通过之日起计算。	第九十八条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间从股东会决议 通过之日起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：	第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：
…… 本条前两款规定同时适用于公司监事、高级 管理人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘 任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 无效。相关董事、监事应当停止履职但未停 止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门 会议、监事会会议并投票的，其投票无效且 不计入出席人数。	…… 本条前两款规定同时适用于公司高级管 理人员。 违反本条规定选举、委派董事或者聘任高 级管理人员的，该选举、委派或者聘任无 效。相关董事应当停止履职但未停止履职 或者应被解除职务但仍未解除，参加董事 会及其专门委员会会议、独立董事专门会 议并投票的，其投票无效且不计入出席人 数。
第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百零一条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）董事直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或者进 行交易有关的事项向股东会报告，并经股东 会决议通过；董事的近亲属，董事或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用前述规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： （1）向股东会报告，并经股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本章程的规	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告，并经股东会决议通 过、或者根据法律、行政法规或者本章程 的规定，公司不能利用该商业机会的除 外。 （七）未向董事会或者股东会报告，并经
定，公司不能利用该商业机会。 （七）未经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（五） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负 有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面 辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，公司收到辞职报告之 日辞任生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后 的合理期间内并不当然解除，自辞职生效或 者任期届满之日起半年内仍然有效。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在其任期结束后的合理期间内并 不当然解除，自辞职生效或者任期届满之 日起半年内仍然有效。其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
	期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
【增加一条】	第一百零七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。 【序号顺延】
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工 作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； …… （十六）决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购 本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定，以及股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； …… （八）拟订公司重大收购、公司因本章程 第二十五条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； …… （十六）决定公司因本章程第二十五条 第（三）、（五）、（六）项规定的情形 收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十九条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百二十条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
【增加一条】	第一百二十九条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。
	前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十一条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十二条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十三条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十四条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十五条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便
	利和支持。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十六条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十七条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事 3名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十八条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百三十九条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百四十条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员
	会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百四十一条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 【序号顺延】
第一百二十四条 公司设经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司经理、执行总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事 会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理	第一百四十四条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 经理应当根据董事会或 者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况，资金运用 情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 实性。	第一百四十八条 经理应当根据董事会 的要求，向董事会报告公司重大合同的签 订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列 内容： …… （二）经理、执行总裁、副总裁及其他高级 管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十条 经理工作细则包括下列 内容: …… （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 ……	第一百五十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 ……
第一百五十三条 …… 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……	第一百五十八条…… 股东违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 ……
第一百五十六条 公司实行连续、稳定、科 学的利润分配政策，重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的可持续发展。 ……	第一百六十一条 公司实行连续、稳定、 科学的利润分配政策，重视对投资者的合 理回报并兼顾公司的可持续发展。 ……
（二）利润分配的决策程序和机制 …… 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 发表明确意见，并督促其及时改正。 …… （四）定期报告对利润分配政策执行情况 的说明 公司应当按照中国证监会及证券交易所的 有关规定，在定期报告中披露利润分配方案 和现金分红政策的执行情况。	（二）利润分配的决策程序和机制 …… （四）定期报告对利润分配政策执行情况 的说明 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还 应当对调整或者变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
【增加一条】	第一百六十三条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百六十四条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百六十五条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百六十六条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百六十七条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 【序号顺延】
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额	第一百八十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。公司减资后 的注册资本将不低于法定的最低限额。
【增加一条】	第一百八十八条 公司依照本章程第一 百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本 50%前，不得分配利润。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百八十九条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 【序号顺延】
【增加一条】	第一百九十条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。 【序号顺延】
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 十条第一款第（一）项、第（二）项情形，	第一百九十三条 公司有本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 ……	且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 ……
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 十条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 ……	第一百九十四条 公司因本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 ……
第一百九十四条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……	第二百零六条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 ……
第一百九十八条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十条 本章程附件包括《股东会 议事规则》和《董事会议事规则》，各附 件内容如与本章程规定内容不一致，以本 章程为准。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述修订尚需提请公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程事项进行相应调整，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、修订公司治理制度的相关情况

序号	制度名称	制定/修订	是否需要提交股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《累积投票制实施细则》	修订	是
4	《独立董事工作制度》	修订	是

提交公司股东会审议。拟修订的制度全文于同日披露在巨潮资讯网。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十月二十八日