航发控制(000738):航发控制2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国航发动力控制股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国航发动力控制股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：中国航发动力控制股份有限公司 根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司 2025年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本所律师按照《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 经查验，本次股东会由 2025年 10月 10日召开的公司第九届董事会第二十九次会议决定召开，相关议案经 2025年 8月 26日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会于 2025年 10月 11日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。 《股东会通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 本次股东会的现场会议于 2025年 10月 28日下午 14:30在无锡市滨湖区梁溪路 792号中国航发动力控制股份有限公司会议室召开。本次股东会的网络投票时间为 2025年 10月 28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2025年 10月 28日 9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格 本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 经查验，出席本次股东会现场会议及参加本次股东会网络投票的公司股东及股东代理人共 316人，代表股份 743,489,983股，占公司股份总数的 56.5313%。 其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就《股东会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 经查验，公司本次股东会审议及表决的各项议案均为公司《股东会通知》中所列出的议案，本次股东会没有对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。 （二） 本次股东会的表决结果 经查验，本次股东会审议通过如下议案： 1. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意 737,449,971股，反对 5,932,586股，弃权 107,426股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.1876%。 其中中小投资者表决情况：同意 73,639,880股，反对 5,932,586股，弃权107,426股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 92.4197%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 2. 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意 737,638,771股，反对 5,748,386股，弃权 102,826股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.2130%。 其中中小投资者表决情况：同意 73,828,680股，反对 5,748,386股，弃权102,826股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 92.6566%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 3. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意 737,633,272股，反对 5,753,586股，弃权 103,125股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.2123%。 其中中小投资者表决情况：同意 73,823,181股，反对 5,753,586股，弃权103,125股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 92.6497%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 4. 审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》 表决结果：同意 742,806,053股，反对 565,105股，弃权 118,825股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9080%。 其中中小投资者表决情况：同意 78,995,962股，反对 565,105股，弃权 118,825股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.1417%。 5. 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：同意 737,626,772股，反对 5,765,286股，弃权 97,925股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.2114%。 其中中小投资者表决情况：同意 73,816,681股，反对 5,765,286股，弃权97,925股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 92.6415%。 6. 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：同意 737,643,672股，反对 5,748,386股，弃权 97,925股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.2137%。 其中中小投资者表决情况：同意 73,833,581股，反对 5,748,386股，弃权97,925股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 92.6628%。 7. 审议通过《关于选举魏云锋为独立董事的议案》 表决结果：同意 742,837,852股，反对 545,305股，弃权 106,826股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9123%。 其中中小投资者表决情况：同意 79,027,761股，反对 545,305股，弃权 106,826股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.1816%。 8. 审议通过《关于补选审计委员会委员的议案》 表决结果：同意 742,840,752股，反对 543,405股，弃权 105,826股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9127%。 其中中小投资者表决情况：同意 79,030,661股，反对 543,405股，弃权 105,826股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.1852%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，后接签章页） 中财网
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