金隅冀东(000401):经理工作细则
经理工作细则 （已经公司于2025年10月28日召开的第十届董事会第二十一次会议审议批准）第一章 总 则 第一条 为健全和规范金隅冀东水泥集团股份有限公 司（以下简称公司）法人治理结构，提高公司生产经营管理 活动的质量和效率，规范公司经理及经理层的经营管理行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下合 称《上市规则》）等有关法律、法规和《金隅冀东水泥集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《金隅冀 东水泥集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结 合公司实际制定本工作细则（以下简称本细则）。 第二条 经理负责全面主持公司的日常经营管理工作， 行使《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事 会负责。 第三条 本细则是公司经理层及其成员工作的基本行 为规范，是指导制定公司经营管理的规定、办法和操作细则 等公司制度的基本依据。 第四条 前款所称公司经理层成员包括经理、副经理、 财务负责人、经理助理、董事会秘书和总法律顾问等高级管 理人员[副经理、财务负责人、经理助理、董事会秘书和总法 律顾问等统称“其他高级管理人员”]。 第二章 经理及经理层的职责 第五条 公司经理对董事会负责，在《公司章程》和董 事会授权的范围内履行职责，接受公司董事会和审计与风险 委员会的监督和检查。经理因工作需要等原因，暂时不能履 行职责时，由经理指定一名其他高级管理人员代行经理职务; 经理不能履行职责的时间超过一个月的，应向董事会及审计 与风险委员会报告。 第六条 经理对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人及除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第七条 董事会授权经理对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过人民币3亿元的一般交易事项[包 括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资 产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他 一般交易]；单项金额不超过6亿元的公司内部技改技措基建 项目；不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的 0.5%（含）的关联交易；公司及控股子公司每一个自然年度 累计价值金额在500万元以下（含500万元）的对外捐赠事 项； （二）在董事会确定的融资计划内，决定公司银行贷款 等融资事项； （三）决定公司对外签署经营业务合同； （四）决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东 净利润10%的减值准备、资产核销； （五）公司章程或董事会授权决策的其他事项。 副经理、财务负责人、经理助理和总法律顾问等其他高 级管理人员协助经理工作，并向其负责。经理列席董事会会 议。 第八条 经董事长授权，经理可以代表公司签署合同、 协议等法律文件。 第九条 公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员 的职责： （一）对经理负责，根据经理层分工或经理的授权，分 管公司相关部门及相关方面的工作，协调公司部门之间的工 作，在职责范围内签发有关业务文件； （二）在经理不能履行职务或因工作需要时，接受经理 委托，代行经理职权。 第十条 经理有权代表公司聘请专业顾问或中介机构 为公司经营管理提供咨询。 第十一条 经理对子公司行使有限管理与指导权。 第十二条 经理或其他高级管理人员在行使职权时，应 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 经理或其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券 交易所的上市规则要求的义务外，经理或其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列 义务： （一）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于） 对公司有利的机会； （三）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分 配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东会通过 的公司改组。 第十四条 经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、 法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不 正当利益。经理及其他高级管理人员对公司负有如下忠实义 务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反 股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自 以公司财产为他人提供担保； （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定的其他忠实义务。 经理及其他高级管理人员违反上述规定的，应当依照有 关规定承担相应责任。 第十五条 经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行 政法规、《公司章程》和本细则的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他勤勉义务。 第三章 公司经理层任职资格及任免程序 第十六条 公司设经理一名、副经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 董事可兼任经理和其他高级管理人员，兼任经理和高级 管理人员职务的董事与职工代表董事的合计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的经理或 者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任经理及其他高级管理人员的，该 聘任无效。经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第十八条 经理及其他高级管理人员的任免程序： （一）经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制、任 期3年，可以连聘连任； （二）经理人选由董事长向董事会提名并提交相关简历， 董事会审议通过后聘任； （三）其他高级管理人员由经理提名并提交相关简历， 董事会审议通过后聘任； （四）经理在任期内实行任期目标责任制； （五）经理的业绩由董事会负责考核； （六）经理任期届满前，董事会应根据其在任期内的业 绩作出是否续聘的决定； （七）经理在任期内申请调离或辞职，须向董事会提交 书面报告，经董事会批准后方可离任；其他高级管理人员在 任期内申请调离或辞职，须向经理提交书面报告，经经理同 意并报董事会批准后方可离任； （八）经理或者其他高级管理人员在任期内不胜任或有 严重失职、违法行为，董事会有权解聘其职务。 第四章 经理办公会议 第十九条 公司实行经理办公会议制度（以下简称办公 会）。办公会是经理贯彻实施董事会决议，研究和部署工作 的会议。 第二十条 办公会由经理及其他高级管理人员组成。根 据工作需要，办公会可以安排职能部门和所属企业(单位)负 责人及有关人员列席。 第二十一条 办公会由经理召集和主持。经理不能召集 和主持时，由经理指定的其他高级管理人员代为召集和主持。 第二十二条 经理对以下事项做出决定时，应当召集并 主持经理办公会议： （一）制定公司年度计划和投资方案的实施； （二）制定提交董事会讨论的公司内部机构设置方案和 公司的基本管理制度方案； （三）决定提交董事会审议的经理工作报告； （四）决定提交董事会讨论的公司年度预决算方案、弥 补亏损方案和重大经营事项的方案； （五）决定提交董事会讨论的增、减注册资本和发行公 司债券的建议方案； （六）研究解决公司日常运营中的重要事项； （七）各部门提交会议审议事项； （八）经理认为应召开会议研究的其他事项。 第二十三条 办公会每月召开不少于两次。如有特殊或 重大议题，可以临时召开；在未征集到议题或出席人员不足 应出席人员的半数时不召开办公会。 第二十四条 提请办公会讨论的议题，由副经理等高级 管理人员协调并审核后报党委行政办公室专人，整理汇总后 报经理同意。 议题涉及多个部门、单位的，主办部门应在会前进行协 调，有关部门应及时提出意见并经分管领导签署；经协调仍 达不成一致的，提请分管领导协调；协调后意见仍有分歧的， 主办部门应如实向经理报告。 第二十五条 办公会组织工作由党委行政办公室负责， 议题和重要会议材料应提前送达与会人员。 第二十六条 办公会纪要由党委行政办公室专人起草， 经理签发并决定发放范围。会议讨论决定的事项，宜于公开 的，应及时公开。经理或其他高级管理人员可以召开专题会 议研究决定某一方面的工作，该类专题会议纪要与经理办公 会议纪要具有同等效力。 第二十七条 办公会决定的事项，各部门、各单位要坚 决执行，抓紧办理，并及时反馈落实情况。党委行政办公室 负责督查会议决定事项的落实，每季度书面向经理报告。 第二十八条 其他高级管理人员不能出席办公会，向经 理请假；列席人员不能出席办公会，向党委行政办公室主任 请假，未经同意不得由他人代替出席会议。 第五章 经理报告制度 第二十九条 经理应定期书面向董事会报告工作。报告 分为年度报告和特别报告。 第三十条 经理应向董事会年度报告以下工作： （一）公司的经营计划和投资方案的执行情况； （二）公司的年度财务预、决算方案执行情况； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案执行情况； （四）公司财务情况及董事会、审计与风险委员会认为 应该报告的其他事项。 第三十一条 经理特别报告包括： （一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生 重大变化，以致不改变决议会影响公司利益时，经理应当立 即向董事长报告； （二）遇有重大诉讼和仲裁案件可能影响公司的经营目 标时，应向董事长报告； （三）遇宏观经济政策、市场环境等发生重大变化及出 现不可抗力事件时，应及时向董事长报告。 第六章 附 则 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的有关规定以及公司董事会决议的有关要求 执行。 第三十三条 董事会有权根据有关法律、法规的规定及 公司实际情况，对本细则进行修改。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十五条本细则自公司董事会审议批准之日起施行。 中财网
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