金隅冀东(000401):募集资金管理办法
募集资金管理办法 （已经公司于2025年10月28日召开的第十届董事会第二十一次会议审议批准）第一章 总则 第一条 为了规范金隅冀东水泥集团股份有限公司（以 下简称公司）对募集资金的管理和使用，提高其使用效率和 效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规 定和要求，结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用 途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与招股说明书或者募集说明书一致，不得随意改变募集 资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司董事会负责建立健全本办法，并确保本办 法的有效实施。 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，适用本办法。 第二章 募集资金的存储管理 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 专项账户（以下简称专户），公司募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户集中管理。专户不得存放非募集资金或用 作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置专户。 超募资金也应当存放于专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简 称商业银行）签订专户存储三方监管协议（以下简称三方协 议）。该三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金 额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及 商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保 荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该专户； 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主 要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务 顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为同一 方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方 协议，并及时报告深圳证券交易所后公告。 第三章 募集资金的使用 第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资 金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划 正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财 务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他方 式变相改变募集资金用途的投资。 第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正 当利益。 第十条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的 进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公 司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当 尽快、科学地选择新的投资项目。 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐 人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上 应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 2个交易日内对外公告。 第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的 生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金时，应当 经董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将 该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前 款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去 向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限 等。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品 专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应 当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险 提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措 施。 第十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象 购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严 格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第四章 募集资金投资项目的变更 第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变 更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公 司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他 情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生 变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以 及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额 度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用 途。 公司只有在董事会审议和股东会决议通过变更募集资 金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新 募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交 董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析 和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途 的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 比照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经 营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。 第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股 东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能 够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原 因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影 响以及相关问题的解决措施。 第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独 立财务顾问出具的意见。 第二十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节 余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的， 公司将节余资金用作其他用途应当经董事会审议通过，并由 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资 金净额10%的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见； （二）董事会和股东会审议通过。 第二十七条 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行 本办法第二十五条所规定的程序，其使用情况应当在年度报 告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目 的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查 结果。 审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形、重大风险或者内部审计部门没有按照前款规定提交检查 结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后2个交易日内向深圳证券交易所报告后公告。 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应 当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并 聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资 产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资 份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应对董事会的专项报告是否按照相关指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情 况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出 该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半 年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每 个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论 的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。 第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情 况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上 的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。 第六章 责任追究 第三十二条 公司及子公司的相关责任人违反本办法 的规定，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响， 对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并 且可向其提出适当的赔偿要求。 第七章 附则 第三十三条 本办法如有与国家政策、法律及法规及证 券交易所相关规定抵触之处，以政策、法律、法规及证券交 易所规定为准，并随之变化而进行修改。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实 施。 中财网
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