罗 牛 山(000735):修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

时间：2025年10月29日 00:11:59 中财网

原标题:罗 牛 山:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2025-037
罗牛山股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日
召开第十届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》的相关议案。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订定本章程。
2	第二条 公司前身系1987年12月 19日成立的海口市农工贸企业总公司。 公司以海口市农工贸企业总公司股份制 改造并定向募集法人股的方式募集设立	第二条 公司前身系1987年12月 19日成立的海口市农工贸企业总公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定 以海口市农工贸企业总公司股份制改

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	的股份有限公司。公司在海南省市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码91460000284089747P。	造并定向募集法人股的方式募集设立 的股份有限公司。公司在海南省市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码91460000284089747P。
3	第八条 董事长为公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人，法定代表 人的产生或更换应当经董事会全体董 事过半数决议通过。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
4	新增条款	第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
6	第十五条 公司的股份采取股票的 形式。	第十六条 公司的股份采取股票 的形式。公司发行的股份为普通股。普 通股是指公司所发行的《公司法》一般 规定的普通种类的股份。
7	第十六条 公司发行的所有股份均 为普通股。	删除条款
8	第十七条 公司股份的发行，遵循 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条 公司股份的发行，遵循 实行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
9	第十八条 公司发行的股票，以人 民币标明面值，每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
10	第十九条 公司的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集	第十九条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分

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	中存管。	公司集中存管。
11	第二十条 公司发起人为海口市国 营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、 海口天星实业公司、海南省国营桂林洋 农场。	第二十条 公司发起人为海口市 国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公 司、海口天星实业公司、海南省国营桂 林洋农场。公司设立时发行的股份总数 为100,000,000股、面额股的每股金额 为1元。
12	第二十一条 公司股份总数为 1,151,513,578股，公司的股本结构为： 普通股1,151,513,578股，其他种类股0 股。	第二十一条 公司已发行的股份 数为1,151,513,578股，公司的股本结构 为：普通股1,151,513,578股，其他类别 股0股。
13	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
14	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要。依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
15	第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。	第二十五条 公司不得收购本公 司的股份。但是，下列情况之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。

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	除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
16	公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 公司因本条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议，无需召开股东 会。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
17	第二十六条 公司的股份可以依法 转让。	第二十七条 公司的股份应当依 法转让。
18	第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
19	第二十八条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司持有百分之五以上股份的股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发 行前发行的股份或者公司向特定对象发 行的股份的股东，转让其持有的本公司 股份的，不得违反法律、行政法规和国 务院证券监督管理机构关于持有期限、	第二十九条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

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	卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息 披露等规定，并应当遵守证券交易所的 业务规则。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
20	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第三十条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
21	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有	第三十三条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有

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	的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
22	第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，按照《公司 法》相关规定执行。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条的规定。
23	第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东大会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。	第三十五条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反公司章程的，股 东有权可以自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民

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		法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议，任何主体不得以股东会决 议无效为由拒绝执行决议内容。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
24	新增条款	第三十六条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
25	第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造	第三十七条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180以上 单独或者合计并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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	成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	…… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》的相关规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事，设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
26	第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
27	第三十八条 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日 起当日，向公司作出书面报告。	删除条款
28	第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除条款

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	公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
29	新增条款	第四十条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
30	第二节 股东大会的一般规定	第二节 控股股东和实际控制人
31	新增条款	第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
32	新增条款	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益；

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		（八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
33	新增条款	第四十三条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
34	新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
35	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和 清算或变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程；	第四十五条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的 担保事项；

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	（十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的应当提交股东大会审议的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买或 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）公司年度股东大会可授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票，该项授权在 下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	（十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）公司年度股东大会可授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
36	第四十二条 公司提供担保，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时对外 披露。 公司提供担保属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的被 担保对象提供的担保； （四）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （五）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保；	第四十七条 公司提供担保，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并及时对 外披露。 公司提供担保属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （四）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （五）公司的及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关

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	（七）深圳证券交易所规定的其他 担保情形。 股东大会在审议本条第（四）款担 保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。	联方提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他 担保情形。 股东大会在审议本条第（四）款担 保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
37	第四十三条 以上第四十条、第四 十一条和第四十二条规定应按同一交易 或事项在12个月内累计发生的，以其累 计数计算交易或事项的金额。若已按前 述规定履行审议程序和信息披露义务的 交易或事项，不再纳入相关累计计算范 围。	第四十八条 以上第四十五条、第 四十六条和第四十七条规定应按同一 交易或事项在12个月内累计发生的， 以其累计数计算交易或事项的金额。若 已按前述规定履行审议程序和信息披 露义务的交易或事项，不再纳入相关累 计计算范围。
38	第四十七条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或主要业务经营 地，具体会议地点由召集人以公告的方 式通知。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会通知发出后，无正当理由 的，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日期的至少二个交易日之前发布 通知并说明具体原因。	第五十二条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或其他明确地 点，具体会议地点由召集人以公告的方 式通知。 股东会应当设置会场，以现场会议 形式召开。股东会通知发出后，无正当 理由的，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。公司还将提供网络等方式为 股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
39	第四十九条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立董事提 议召开临时股东大会的，应当经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。经全体独立 董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。独立董事提议 召开临时股东会的，应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
40	第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会，	第五十七条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书面通知

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	同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。	董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
41	第五十六条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会不得对通知中未列明的事 项作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
42	第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
43	第六十五条 委托书应当注明如果	删除条款

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