双环传动(002472):浙江天册律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书
电话：0571-87901111传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江双环传动机械股份有限公司 2022年股票期权激励计划 调整行权价格、注销部分股票期权及 预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1777号 致：浙江双环传动机械股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，就公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，已出具了TCYJS2022H0594号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0739号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1545号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H0989号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》、TCYJS2023H1571号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划部分股票期权行权条件成就及注销相关事项的法律意见书》、TCYJS2024H0803号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》、 TCYJS2024H1008号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》、TCYJS2024H1691号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》、TCYJS2025H0890号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》、TCYJS2025H1074号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。 本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 基于上述，本所律师根据相关法律法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及预留授予部分股票期权的第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”或“本次行权条件成就”）相关事项出具法律意见如下：一、本次行权价格调整、本次注销及本次行权的批准与授权 1.2022年5月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2.2022年5月5日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案。 3.2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会调整本次激励计划之股票期权的行权价格、对尚未行权的股票期权予以注销、以及审查确认激励对象的行权资格和行权条件等事宜。 4.2025年10月28日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》等与本次激励计划相关的议案。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次行权价格调整、本次注销及本次行权相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次行权价格调整的具体情况 根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整的具体情况如下： 1.调整事由 2025年9月15日，双环传动召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《2025年半年度利润分配预案》，以公司权益分派实施时股权登记日剔除已回购股份后的总股本849,567,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2025年10月24日，除权除息日为2025年10月27日。 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，自《激励计划》公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。 2.调整方法及结果 根据《激励计划》的有关规定，行权价格的调整方法如下： P=P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次激励计划调整后股票期权的行权价格为：P＝ 16.347-0.180＝16.167元/份。本次行权价格调整事项自权益分派除权除息日起生效。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 三、本次注销的具体情况 根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司本次注销系因部分激励对象离职、个人层面绩效考核未完全达标等事项，公司董事会对激励对象进行调整并注销对应的股票期权，具体如下： 1.公司本次激励计划中有1名预留授予的激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，公司对上述该名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权予以注销处理，注销的股票期权数量共计2,400份。 2.根据公司2024年度绩效考评结果，公司本次激励计划的3名预留授予的
五、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： 截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权价格调整、本次注销、本次行权取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就；本次行权价格调整、本次注销及本次行权符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为TCYJS2025H1777号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页） 律师事务所负责人： ________________ 章靖忠 经办律师： ________________ _______________ 裘晓磊 来凯奇 浙江天册律师事务所 2025年10月28日 中财网
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