股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第十六次董事会、第五届监事会第十一次监事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。公司监事会相关的制度相应废止。
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第一条
为维护瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， |
| | 制定本章程。 |
| 第三条
公司于2017年3月17日经中国证券监督管
理委员会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股3,068万股，于2017年4月13日在
深圳证券交易所上市。 | 第三条
公司于2017年3月17日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股3,068万
股，于2017年4月13日在深圳证券交易所
上市。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条
......对公司、股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十一条
......对公司、股东、董事、总经理和其他
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值1元。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值1元。 |
| 第十九条 | 第二十条 |
| 公司设立时向发起人发行3,668万股人民币
普通股，公司发起人及其认购的股份数、所
占公司股份总数的比例为...... | 公司设立时发行的股份总数为3,668万股，
面额股的每股金额为1元。公司发起人及其
认购的股份数、所占公司股份总数的比例
为...... |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
......
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 |
| 第二十六条
......须经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
......公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条
......可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，须经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
......公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条
股东持有的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 |
| 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五...... | 二十五...... |
| 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益......
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券...... | 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益......
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证
券...... |
| 第三十一条
......股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
......股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
...... | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
...... |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条
......股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
......股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼...... | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务： | 第四十条
公司股东承担下列义务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
...... | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
...... |
| 第三十九条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司及其他股
东的利益。 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 |
| | 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
......
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
...... | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
......
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
...... |
| 第四十二条
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
......
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十的担保；
（四）最近十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
...... | 第四十七条
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
......
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
...... |
| 第四十四条 | 第四十九条 |
| 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
......
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
......
（五）监事会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
......
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
......
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，独立董事行使该职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
...... | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。
...... |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出......
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出......
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条
......
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的， |
| 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 | 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
...... | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
...... |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
......
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
......
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
......
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
......
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
...... |
| ...... | |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
......
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
......
除采取累积投票制选举董事，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
...... | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
...... |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
...... | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
...... |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条
......经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条
......经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第六十八条 | 第七十二条 |
| ......副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ......副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序...... | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序...... |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名...... | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、总经理和其他高级管理人员姓名...... |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为十年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或者变更公
司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | |
| 第七十九条
......征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司及股东大会召集人不得对股东征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条
......征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对股东征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时......
公司董事、监事选举或更换，由董事会、单
独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
可以提名董事候选人；董事会、监事会、单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
可以提名独立董事候选人，提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人，依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利；监事会、单独或合并持有公司百分
之三以上股份的股东可以提名由股东代表出
任的监事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
选举两名以上董事、监事时应当实行累积投
票制度......
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具
体步骤如下：（一）投票股东必须在其选举
的每名董事、监事后标注其使用的表决权数
目......（四）表决完毕后，由股东大会监
票人清点票数，并公布每个董事、监事候选
人的得票情况。依照董事、监事候选人所得
票数多少，决定当选董事、监事人选，当选
董事、监事所得的票数必须超过出席该次股
东大会股东所持表决权的二分之一。如果当
选董事、监事人数不足应选人数，召集人可 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时......
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
选举两名以上董事时应当实行累积投票制
度......
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤
如下：（一）投票股东必须在其选举的每名
董事后标注其使用的表决权数目......（四）
表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并
公布每个董事候选人的得票情况。依照董事
候选人所得票数多少，决定当选董事人选，
当选董事所得的票数必须超过出席该次股东
会股东所持表决权的二分之一。如果当选董
事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺
名额再次进行投票，也可留待下次股东会对
所缺名额进行补选。 |
| 决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下
次股东大会对所缺名额进行补选。 | |
| 第八十七条
......
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
...... | 第九十一条
......
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
...... |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起
就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会决议通过之日起就任。 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
......
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
......
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任，在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
...... | 第一百条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
...... |
| 第九十七条 | 第一百○一条 |
| 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
...... | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
...... | 第一百○二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
...... |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 | 第一百○三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或
董事会专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。如系独立
董事辞职，公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百○四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业
秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍然
有效。 | 第一百○五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对
公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之
日起三年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 新增 | 第一百○六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百○八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条
董事会由九名董事组成，其中包括三名独立
董事。 | 第一百○九条
公司设董事会，董事会由九名董事组
成......
董事会可以根据实际需要，聘任名誉董事长
1人，由董事长提名，董事会聘任，以全体
董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可 |
| | 列席董事会会议，并就公司战略发展方向、
产业趋势研判、重大项目评估等方面提供支
持和帮助。名誉董事长不是董事会成员，不
参与公司治理，不享有董事会董事的相关权
利、也不承担董事相关义务。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
......
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书......
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
......
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
......
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员......
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。《董事会议事规则》作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条
......
公司及公司下属子公司发生的对外捐赠，包
括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值
计算其价值），具体按以下标准审批执行：
...... | 第一百一十三条
......
未达到上述须提交董事会审议标准的交易事
项，由公司经营管理层会议审议批准。
公司及公司下属子公司发生的对外捐赠，包
括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值
计算其价值），具体按以下标准审批执行：
...... |
| 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独
立董事行使上述职权应取得全体独立董事的
过半数同意。 | 第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召 | 第一百一十八条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召 |
| 开三日前专人送出、邮递、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式通知全体董事和监
事...... | 开三日前专人送出、邮递、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式通知全体董
事...... |
| 第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事或其委托的董
事出席方可举行...... | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行...... |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决
权......出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权......出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条
......在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。独立董事
不能委托非独立董事代为表决。 | 第一百二十三条
......在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百二十二条
......董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。 | 第一百二十四条
......董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 |
| | 本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 第一百二十五条
委员会成员由不少于三名董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人（或主
任）。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事占多数，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百五十一条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 第一百二十四条
公司董事会设立专门委员会，为公司重大决
策提供咨询、建议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可
以根据需要设立其他专门委员会或调整现有
委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十七条
公司设立战略、提名和薪酬与考核等其他专
门委员会。依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
上述其他专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百二十六条
战略委员会的主要职责是：
...... | 第一百三十八条
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，其主要职责
是：
......
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委 |
| | 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构，就董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
...... | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
......
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
...... | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
......
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）、（五）、（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条
总经理、副总经理等高级管理人员每届任期
三年，连聘可以连任。 | 第一百四十四条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十六条
总经理工作细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理
人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他
高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理
人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他
高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十八条 | 第一百四十九条 |
| 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条
......公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和其他股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条
......公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年
度报告...... | 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露年度报告...... |
| 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 | 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百六十条
......建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会对利润政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
...... | 第一百五十七条
......建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司董事会和股东会对利润政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
...... |
| 5、现金分红比例：
满足上述条件时，公司应保持利润分配政策
的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润金额应同时满足以下条件：
......
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案
进行审核并出具书面意见。
......
4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正。
...... | （4）最近一个会计年度的财务会计报告被出
具非无保留意见的审计报告或者带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的
审计报告。
5、现金分红比例：
满足上述条件时，公司应保持利润分配政策
的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润金额应同时满足以下条件：
......
4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
督促其及时改正。
...... |
| 第一百六十二条
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百七十六条
公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司披
露有关信息的网站。 | 第一百七十六条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及
深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内公告。
...... | 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合有关规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
...... |
| 第一百八十条
......并于三十日内在符合有关规定的报纸
上公告。 | 第一百八十一条
......并于三十日内在符合有关规定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内公告......
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告......
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规 |
| | 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条
公司因下列原因解散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百八十八条
公司因下列原因解散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十五条
公司有本章程第一百八十四条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十六条
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 | 第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 |
| 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
...... | 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在符合有关规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
...... |
| 第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
...... | 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
...... |
| 第一百九十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十八条
本章程中以下词语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 | 第二百○七条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 |
| 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百零三条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百○七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如阿拉伯数字替换为中文数字、条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
