金岭矿业(000655):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公 司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事 务管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）有关上市公司信息披露的要求和《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《股票上市规则》”）以及《山东金岭矿业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 第二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明 书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三条本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露 管理办法》《股票上市规则》等规定的应披露信息以及证券交易 所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息， 在规定的时间内、规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布， 并送达证券监管部门。 第四条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第五条信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履 行持续信息披露义务。 第六条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息 应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任 何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交 易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司 在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行 政法规和中国证监会的规定。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完 整的，应当在公告中作出声明并说明理由。 第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得 与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵等违法违规行为。 第九条披露的信息必须在第一时间报送证券交易所，在信 息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交证券交 易所。 信息披露义务人将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 公司注册地证监局。 第十条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证 券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报 告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文 文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文 本发生歧义的，以中文文本为准。 第十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或 媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发 布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十三条信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股 东的原则。 第三章 信息披露的内容 第一节定期报告 第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度 报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大 影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。 第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月 内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月 内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告的披露时间。 第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应 当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有 异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审议委员会审核定期报告时 投反对票或弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署 书面意见。 第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披 露本报告期相关财务数据。 第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式 及编制规则，按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 第二节临时报告 第二十条临时报告是指公司按照法律法规和规范性文件发 布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事 会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的 重大事项等。 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十五条公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的 重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。 第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并 予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其 衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十九条应披露的交易和关联交易事项，按照公司《重 大交易决策制度》《关联交易管理制度》执行。 第三十条临时报告的具体指标计算细则及编制规则，按照 中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 第四章 信息披露的管理与责任 第三十一条证券部是负责公司信息披露工作的专门机构， 公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责具体协 调。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有 信息披露事务的相关责任。公司各职能部门主要负责人、各控股 子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，负责 向董事会秘书报告信息，并对提供的信息披露基础资料负直接责 任。 第三十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，及时 知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策 产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，主动调 查、获取决策所需要的资料，并按照公司规定立即履行报告义务； 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定 期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服 务机构外，公司不得委托其它公司或机构代为编制或审阅信息披 露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构 咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务 信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。 第三十四条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制 制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规定执行。 第三十五条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对 公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股 东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，定 期对公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、控股子公司 的负责人以及其他负有信息披露职责的人员等开展信息披露制 度方面的相关培训。 第三十六条公司建立《投资者关系管理制度》，董事会秘 书为公司投资者关系活动负责人，董事会秘书负责组织和协调投 资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董 事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司 发言。 第三十七条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、 保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动 参与人员、时间、地点、交流内容等。 第三十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十九条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履 行信息披露义务。 第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。 第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司， 配合公司履行信息披露义务。 第四十四条公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格 遵守国家有关法律法规和本制度的规定，履行信息披露的义务， 遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。 第四十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人 等，若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。 第四十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对信息负有保 密义务，并应遵照执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》的 相关规定。 第四十七条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管 理，董事会秘书是第一负责人，证券部设专人具体负责档案管理 事务。 第四十八条董事、高级管理人员、各部门、控股子公司等 信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。 第四十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照 《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或被深圳证券交易 所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应 及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相 应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将 有关处理结果报深圳证券交易所备案。 第五十条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的 实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事 会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第五章 公司各部门及控股子公司的职责 第五十一条为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和 披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整， 公司各有关部门及控股子公司应在第一时间向董事会秘书提供 各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。 第五十二条公司各部门及控股子公司应遵守公司《重大事 项内部报告制度》，并有专门的机构或人员负责与公司证券部在 信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关证券监管规定须予以 披露的事项，应在第一时间与董事会秘书联系。 第五十三条公司各有关部门及控股子公司应在审议定期报 告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前二十日，向 董事会秘书提供须经董事会审议的各项议案。 第五十四条各部门及控股子公司应充分了解本制度第三章 第二十一条关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任 何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及控 股子公司应在第一时间积极主动与董事会秘书沟通，并提供相关 材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。 第五十五条公司有关部门及控股子公司应根据公司编制年 度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及 的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展 等有关数据和信息。各部门及控股子公司须对其所提供信息及数 据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主 管负责人签字认可并承担相应责任。 第五十六条公司有关部门及控股子公司研究、决定涉及信 息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披 露所需要的资料。 第五十七条公司有关部门及控股子公司对于是否涉及信息 披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第五十八条各部门及控股子公司应积极配合董事会秘书做 好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的 检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主 管负责人签字认可。 第五十九条公司各部门及控股子公司对外组织重大活动时， 公司董事会秘书必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关 系。 第六十条重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部 门及控股子公司必须及时将重大合同的进展情况（包括但不限于： 合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合 同终止或履行完毕等），以及合同文本及电子版文件报证券部， 并及时履行披露义务。 第六章 信息披露的程序 第六十一条定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公 司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文 稿通报董事和高级管理人员。 第六十二条临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，董事会秘书 负责信息披露。 （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重 大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、 股东会审批；经审批后，董事会秘书负责信息披露。 （三）临时报告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审 核，并及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。 第六十三条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序 （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告 公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告 并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和各控 股子公司等负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门 （本公司）相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮 件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人 应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相 关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。 报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应 当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认 的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行 信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交相 关方审定后报董事会秘书审核，经董事会秘书审核后，必要时提 交董事长（或董事长授权总经理）进行审核；需履行审批程序的， 尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证 券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事 长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第六十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司 未披露信息。 第六十五条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外 宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防 止泄漏公司未经披露的重大信息。 第六十六条公司对信息披露文件进行归档保存。 第六十七条公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指 定场所，供公众查阅。 第七章 附则 第六十八条本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定办理。 第六十九条本制度的解释权归董事会。 第七十条本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律 法规的变动情况，修改本制度。 第七十一条本制度经董事会审议通过后生效。 中财网
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