金岭矿业(000655):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为了规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公 司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速 传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息， 切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东金岭矿业股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制 度。 第二条重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形 或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员（以 下统称“报告义务人”），应当在第一时间将相关信息向公司责 任领导、董事会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时 间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况 和进展时，报告义务人应当予以积极配合和协助，及时、真实、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条本制度适用于公司及其纳入合并报表范围的子公司、 持股5%以上的股东及其一致行动人、公司能够对其实施重大影 响的参股公司以及有可能接触相关信息的相关人员。 第四条公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司董事会秘书； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负 责人、全资及控股子公司负责人和委派到参股公司的负责人为该 部门和该公司重大事项报告义务人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。 公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及 时、真实、准确、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书， 将有关资料报公司证券部备案。 第五条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露 前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内 幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生 品种交易价格。 第二章重大事项的范围 第六条本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下 内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）除公司日常经营活动之外发生的下列类型的交易事项： 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供财务资助（含委托贷款等）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，发生第3-5项交易时，无论金额大小，报告义 务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时 报告义务人应履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）重大日常生产经营相关合同： 1.涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同的 金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5 亿元人民币的，相关报告义务人应当及时履行报告义务； 2.涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同 的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上， 且绝对金额超过5亿元人民币的，相关报告义务人应当及时履行 报告义务； 3.公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成 果产生重大影响的其他合同。如合同涉及新业务、新技术、新模 式、新产品或者其他市场关注度较高的事项，还应当报告进入新 领域的原因及可行性论证情况。 （四）关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务事项的信息，包括： 1.本条第一款第（二）项所述交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 除为关联人提供担保外，发生的关联交易达到下列标准之一 的，应当及时报告并配合及时披露： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （五）诉讼和仲裁事项： 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上， 且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个 月涉案金额累计达到上述标准的重大诉讼、仲裁事项。 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或 者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关报 告义务人也应当及时报告。 （六）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； 6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； 7.主要或者全部业务陷入停顿； 8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； 11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经 理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正 常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）其他重大事项： 1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公 司债券等境内外融资方案； 4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项收到相应的审核意见； 5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； 7.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情 况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、 被公司解聘； 10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； 11.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响； 12.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 本条所述“重大”“大额”的标准适用公司章程中应提交董 事会审议的交易事项金额标准。对于无法判断其重要性的信息须 及时向董事会秘书或证券部咨询。 第七条公司证券部负责协助董事会秘书收集相关重大事项。 第八条如涉及公司定期报告编制或实施重组、再融资等特 定事项的，报告义务人应按照相关资料清单或有关通知报告有关 事项和材料。 第九条报告义务人对于某事项是否应当报告有疑问时，应 及时向董事会秘书或证券部咨询。 第三章内部重大信息报告程序 第十条公司重大事项报告一般遵循以下程序： （一）提供信息的义务人应核对相关信息资料，并对资料的 真实性、准确性、完整性、及时性负责； （二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快 捷方式报告董事会秘书，并及时报送与信息有关的书面文件； （三）董事会秘书对相关信息进行审查后视情况向董事长、 总经理汇报； （四）需要履行对外信息披露义务的事项，按照公司《信息 披露管理制度》规定的程序执行。 第十一条公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先 发生时，当日向公司董事会秘书报告重大事项： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限） 时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知 悉重大事项发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第十二条重大事项的报告形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相 关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、 对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍 等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第十四条董事会秘书及证券部应按照相关法律法规及公司 章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需决策程 序，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，履行相应程序， 并按照相关规定予以公开披露。 第十五条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者 变化的，报告义务人应当及时报告进展或者变化情况、可能产生 的影响。 第十六条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整 理并妥善保管。 第十七条公司各部门、各分支机构及控股、参股子公司在 使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时，均 以公司对外公告为准，不得擅自改动。 第四章重大内部信息的报告责任 第十八条负有重大信息报告义务的人员，应认真、负责地 传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、 准确性、及时性负责。报告义务人发生本制度所述重大事项应上 报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏， 给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者深圳证券交 易所处罚的，公司将根据影响和制度规定追究相关单位和个人的 责任。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、 规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的、 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程不一致时，按国家有 关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即对本制 度进行修订。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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