金岭矿业(000655):董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公 司法》规定的监事会职权。 第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够 的资源支持，设立的内部审计部门为日常办事机构，董事会办公 室协助，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档 案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两 名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，且应为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会 会议。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审 计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第七条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届 任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员 连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再 担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会 职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继 续履行职责。 第八条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、 工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的 财务报告。 第九条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政 策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章职责与职权 第十条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证 券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报 告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相 关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问 题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应 当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委 员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行 下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和 解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要 股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作， 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行 业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的 履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责 情况报告。 第十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半 年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向 监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情 况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收 到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构 进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公 司承担。 第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制 检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的 关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期 组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在 内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报 告。 第十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财 务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公 司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整 改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制 度。 第十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律 法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的 行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报 告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股 东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券 交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员可以提出解任的建议。 第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司 章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召 开之日起两个月以内召开。 第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应 予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公 司承担。 第二十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造 成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提 起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第四章议事规则 第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全 体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用 视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手 表决或投票表决。 审计委员会原则上应当在会议召开前三天通知全体委员，并 提供相关资料和信息。如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可 以不受前述通知时限限制。 第二十四条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议， 并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先 审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书， 书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书 须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应 当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会 审议。 第二十六条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机 构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委 员会会议并提供必要信息。 第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本实施细 则的规定。 第二十八条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司 妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十九条审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和 会议审议的内容负有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章附则 第三十条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法 律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第三十二条本实施细则解释权归属公司董事会。 中财网
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