金岭矿业(000655):董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全山东金岭矿业股份有限公司（以 下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作。 第三条本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立 董事两名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同， 每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事 成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因 不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与 考核委员会职务，并由董事会根据本实施细则第四条至第六条规 定补足委员人数。 第八条公司设立的薪酬与考核部门为薪酬与考核委员会日 常办事机构，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关经营方 面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会 会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划 或方案提出否决建议。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的日常办事机构负责做好 薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资 料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程 序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及 高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议。公司 董事会、薪酬与考核委员会主任委员或两名及以上委员联名可提 议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。如因特殊情况 需尽快召开薪酬与考核委员会会议时，可以不受前述通知时限限 制。会议由主任委员主持，当主任委员不能或者拒绝履行职责时， 由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员 主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行。 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员 过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 第十六条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核 委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会 议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于 授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权 委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议 的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十七条薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议 的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下， 必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员 会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 题时，当事人应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将 相关事项提交董事会审议。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、 公司章程及本实施细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审 议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会 议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司 妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十四条薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议 资料和会议审议的内容负有保密责任和义务，不得擅自泄露有关 信息。 第六章附则 第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法 律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第二十七条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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