金岭矿业(000655):董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会、高级管理人员 组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。 第三条本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职 务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两 名。 第五条提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议。主任委员在委员 内选举，并报请董事会批准产生。 第七条提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届 任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员 连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再 担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会 职务，并由董事会根据本实施细则第四条至第六条规定补足委员 人数。 第八条公司设立的组织人事部门为提名委员会日常办事机 构，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关拟被提名人员的 有关资料，筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。 第三章职责权限 第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名 委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充 分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级 管理人员人选。 第四章决策程序 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人 才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会根据公司需要召开会议。公司董事会、 提名委员会主任委员或两名及以上委员联名可提议召开会议，并 于会议召开前三天通知全体委员。如因特殊情况需尽快召开提名 委员会会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主 持，当主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员 会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行。 提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半数通过。 提名委员会决议的表决，应当一人一票。 第十四条提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议， 并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先 审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书， 书面委托其他成员代为出席。 每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书 须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应 当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十五条提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式， 在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方 式为举手表决或投票表决。 第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管 理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本实施细则 的规定。 第十九条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发 表的意见。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司 妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第二十一条提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和 会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章附则 第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法 律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。 中财网
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