金岭矿业(000655):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、规 范性文件及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本 公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司 股份。公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的 证券的融资融券交易。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他 相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第二章股票买卖禁止行为 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关 立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所 公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易 所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及 《公司章程》规定的其他情形。 第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日 止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四 十四条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 制，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算六个月内又买入的。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特 殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第八条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下 列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规 定。 第三章信息申报、披露与监管 第九条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公 司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、 子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证 件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职 事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交 易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其 所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券 交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳 证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承 担由此产生的法律责任。 第十一条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对 董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、 业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理 股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公 司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十二条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理 人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股 份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易 所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比 例锁定股份。 第十三条公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集 中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份 的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在 本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来 源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息， 以及不存在本制度第四条（如适用）规定不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组 等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的 董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持 时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露 减持计划完成公告。 第十四条公司董事、高级管理人员减持计划实施完毕后， 董事、高级管理人员应当通过董事会秘书在两个交易日内向深圳 证券交易所报告，并予公告。在预先披露的减持时间区间内，未 实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当通过董事会秘书在减 持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予 以公告。 第十五条董事、高级管理人员减持股份，应当遵守以下报 告义务： （一）通过深圳证券交易所集中竞价或大宗交易减持公司股 份的，应当在十七个交易日前报告董事会秘书并填写《买卖本公 司证券问询函》（附件1）报告减持计划，并在十五个交易日前 进行公告； （二）股份减持计划实施完毕后当日报告董事会秘书，并在 两个交易日内予以公告； （三）在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持 或者股份减持计划未实施完毕的，在股份减持时间区间届满后当 日报告董事会秘书，并在两个交易日内予以公告。 第十六条董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后， 应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对 的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件 2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其 交与问询人。 董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得 擅自进行有关本公司证券的交易行为。 董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进 行确认。 第十七条董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》《有 关买卖本公司证券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保 管。 第十八条董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等 进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变 动之日起的两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交 易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》 规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证 券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁 将所持证券账户交由他人操作或使用。 第四章账户及股份管理 第二十一条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人 信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证 件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十二条公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券 账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式 年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定； 新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市 未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份， 按照百分之百自动锁定。 第二十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作 为次年可转让股份的计算基础。 第二十四条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个 交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售 条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计 入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董 事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度 可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的， 可以一次全部转让，不受第二十五条转让比例的限制。 第二十五条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。 第二十六条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限 售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可 以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除 限售。 第二十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司 股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影 响。 第二十八条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报 个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将 其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本 公司无限售条件股份全部自动解锁。 第五章责任追究 第二十九条董事和高级管理人员违规买卖本公司证券应追 究相应责任，并由董事会具体负责实施。 第三十条公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度 规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信， 有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如 证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包 括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、 建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度第六条规定，将 其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规 定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项； （三）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买 卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处 分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民 事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追 究其刑事责任。 第三十一条本公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖 本公司证券的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向山东 证监局监管责任人进行报告。 违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应 就违规行为尽快作出书面说明并提交山东证监局备案，给公司造 成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第六章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规及规范性文件的有关规定执行。 第三十三条本制度由董事会负责解释。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关买卖本公司证券的规定，且并未 掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 签名：______________________ 年 月 日 附件2 有关买卖本公司证券问询函的确认函 编号：_______： 您提出的《买卖本公司证券问询函》已于__年__月__日收 悉。 □同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述 期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，请以书面通知为准。 □请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将 违反下列规定或承诺： _________________________________ _________________________________ _________________________________ 董事长或董事会秘书审批意见： 本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。 山东金岭矿业股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
 |