金岭矿业(000655):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简 称“公司”）内幕信息登记和使用管理，加强内幕信息的保密工 作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关规定，制定本制度。 第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理， 董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事 长为主要负责人；审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实 施情况进行监督；董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记和 入档事宜。公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕 信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交 易所、证券公司等机构及有关新闻媒体、股东的咨询（质询）、 接待和服务工作。 第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向 外界泄露和传播涉及公司的内幕信息内容。对外报道、传送的文 件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董 事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都 应积极配合证券部做好内幕信息知情人的登记、报备工作，及时 告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更 情况。 第二章内幕信息及知情人的范围 第五条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上 市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理 无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第六条本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕信息 公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控 制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事 项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内 幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董 事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员， 或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机 构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收 购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部 单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他 外部单位人员； （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业 务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记备案 第七条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、 传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。相关档案最少应保存 十年。 第八条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国 籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联 系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关 系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、 登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息 的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报 告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立， 公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第九条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所 报备相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当 及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异 常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人 档案。 第十条公司进行第九条规定的重大事项的，应当做好内幕 信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事 项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项 涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及 其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进 展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决 议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机 构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳 证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十一条公司在本制度第九条所列事项公开披露前或者筹 划过程中，依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进 行其他信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据 深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。 第十二条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具 书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘 录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有 关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书 应当在书面承诺上签字确认。 第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事 项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券 服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息 知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得 晚于内幕信息公开披露的时间。 公司证券部应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条公司内幕信息知情人登记备案应按如下程序办理： （一）公司董事、高级管理人员，以及公司股东、实际控制 人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应 当在知悉内幕信息当日向公司董事会秘书报告；董事会秘书应及 时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度 控制内幕信息传递和知情范围。 （二）公司各职能部门、各分支机构和各控股子公司的有关 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况，汇总本部门的全部内幕信息知情人报证券部备案。 （三）前述两款知情人均应在知悉内幕信息的两个工作日内 填写《内幕信息知情人登记表》，提交给证券部留存，并对所填 写内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十五条公司内幕信息流转应按如下程序审批： （一）公司内幕信息在内幕信息生成部门内部由知情人向本 部门其他人流转的，应当经本部门负责人审核批准，新的知情人 应当按本制度的规定办理登记手续； （二）公司内幕信息在各职能部门、各分支机构和各控股子 公司之间流转的，应当经内幕信息生成部门负责人和证券部负责 人审核批准，并将该信息知情人控制在最小范围内； （三）对外提供公司内幕信息的，应当经内幕信息生成部门 的负责人和证券部审核，并经其分管公司领导和董事会秘书批准。 第十六条公司向行政管理部门报送信息的，按照相关行政 部门的要求做好登记工作。在内幕信息披露前经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情 况下，可视为同一内幕信息事项，持续登记报送信息的时间。除 上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司按照一事 一记的方式登记。 第四章内幕信息保密和使用的规定 第十七条本制度规定的内幕信息应当采取以下保密措施： （一）知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、 录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，全部电子文档 均应加设密码，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为 携带、保管。 （二）知情人在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设 立警示标识，无关人员不得滞留现场；在印制有关文件、资料时， 要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印；印制文件、 资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。 （三）在正式批准公开之前，内幕信息不得在公司内部网上 以任何形式进行公开传播。 （四）涉及内幕信息的会议的会址应选择有利于保密的地方， 严格控制无关人员进入，严禁滥发会议文件，会后检查有无遗漏 材料、笔记本等。 第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人 应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控 制在最小范围内。 第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人 不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信 息。 第二十条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易 价格。 第二十一条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成 严重影响或损失的，由董事会追究相关责任人的责任。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件相关规定执行。 第二十三条本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政 法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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