金岭矿业(000655):总经理办公会议事规则
总经理办公会议事规则 第一章总则 第一条为进一步规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简 称“公司”）总经理办公会的议事和决策机制，提高公司决策效 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条总经理办公会是经理层对公司生产经营管理重要事 项进行决定和处理的重要形式，实行集体讨论、总经理决定制， 坚持透明规范、权责统一、依法合规、科学决策、高效运行。 第二章研究事项 第三条总经理是公司日常经营管理的负责人，在《公司法》 《公司章程》授权范围内行使职权，对董事会负责。总经理办公 会研究总经理职权范围内的以下事项： （一）拟订公司年度经营计划、投资计划、财务预算和决算 方案； （二）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司职工分配方案； （五）拟向董事会提交的相关议案； （六）决定董事会授权总经理决策的事项； （七）决定以下金额且未达到董事会决策权限的交易： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的5%以上或绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的5％以上或绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的5％以上。 上述交易是指公司日常经营活动之外发生的除财务资助、提 供担保外购买出售资产、租入租出资产、对外投资等《重大交易 决策制度》规定的交易类型。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对 交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算。 （八）决定以下金额且未达到董事会决策权限的关联交易： 1.与关联自然人发生的金额10万元以上； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过200万 元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.25%的交易。 上述关联交易指《关联交易管理制度》规定的交易类型。在 连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人 进行的与同一交易标的的交易，应当累计计算。 （九）总经理认为需要提交总经理办公会研究事项。 （十）《公司章程》及有关规章制度规定的需提交总经理办 公会研究和决定事项。 第四条总经理对公司和董事会负有忠诚和勤勉的义务，应 当维护股东和公司利益，认真履行职责，完成年度、任期经营业 绩考核指标和公司经营计划，做好安全运营等工作。在行使职权 时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。总经理认 为应当提请党委会研究或董事会审议的事项，应按照有关规定提 报议题或议案。 第三章会议召集 第五条总经理办公会由总经理召集和主持；总经理不能出 席时，可委托一名副总经理召集和主持，形成意见报请总经理决 定。 第六条总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等。 纪委副书记列席会议。根据会议需要，相关职能部门主要负 责人、相关议题汇报人列席会议。需其他人员列席时，由会议主 持人确定。 第七条总经理办公会出席人员不能出席会议时，会前应向 总经理请假，如对会议议题有意见或建议，应同时提出。列席人 员不能参加会议时，会前向总经理请假。 第八条总经理办公会根据工作需要召开。总经理办公会应 当有三分之二以上高级管理人员参加方可举行。 第四章会议议题 第九条公司职能部门应就拟研究的事项通过公司数字化办 公平台中“部门请示报告流程”提出申请；需要进一步提交党委 会、董事会或股东会研究的事项，要在请示报告中明确；会议议 题原则上距离开会日期至少3个工作日提交流程，临时提交的议 题，应征得总经理同意后提交。职能部门提交总经理办公会拟研 究的事项，由部门负责人审订提交分管领导审核后向总经理申 请；权属单位提交总经理办公会拟研究的事项，由权属单位负责 人审订提交分管领导审核，分管领导确定主管职能部门，主管职 能部门及时组织论证、会商相关权属单位或职能部门提出主办意 见，由主管职能部门负责人审订提交分管领导审核后向总经理申 请。 第十条议题要经过深入调查研究，进行充分讨论，广泛听 取意见，由公司分管领导审核把关后报总经理同意。对涉及法律 法规的规范性、政策性议题，须进行合规性审查、出具法律意见 书的，依法依规履行必要程序。 第十一条会议方案由公司办公室制定并呈报总经理确定。 第五章议事程序 第十二条总经理办公会方案确定后，由公司办公室提前下 发会议通知，参会人员及时阅研资料。重大复杂事项适当延长参 会人员的阅研时间。临时召开的总经理办公会，应保证在会议召 开前参会人员能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详 细资料并对上述资料进行阅读、理解及研究的合理时间。议题流 转期间，参会人员及时发表意见，提交部门一个工作日内作出回 复。 第十三条总经理办公会审议涉及职工切身利益的重大事项 或重要规章制度时，应当事先听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十四条总经理办公会每项研究事项由议题提报部门、单 位负责人或相关议题汇报人汇报，如需其他相关部门、单位参与， 由议题提报部门、单位通知参会，汇报内容应包括事项的主要内 容和主导意见。 第十五条出席会议人员尽量在议题流转期间充分发表意 见，会上可作适当补充说明；总经理或会议主持人应做到末位表 态。 第十六条总经理应当在充分听取各方意见的基础上作出决 定。对尚不宜作出决定的议题，总经理有权决定再议。在必须作 出决定而又不能形成多数一致意见时，总经理有权直接决定。对 作出的决定，以《总经理办公会议纪要》的形式，经总经理签署 后发布执行。对审议事项进行研究时，出席会议人员应按公务回 避的要求实行公务回避。 第十七条出席总经理办公会人员对所审议事项有不同意见 的，允许保留，但在没有作出新的决定前，不得擅自变更或拒绝 执行。 第十八条总经理办公会议记录由公司办公室指定专人负 责。会议记录应载明以下内容： （一）会议时间、地点和召集人姓名； （二）会议出席、列席人员姓名； （三）会议议程； （四）出席人员发言要点； （五）每一审议事项的决策结果； （六）出席会议人员要求载明的其他事项。 第十九条总经理办公会议记录由公司办公室负责保管和存 档，保管期限为永久。 第二十条总经理办公会议纪要由公司办公室拟稿，议题提 报部门提供相应支撑材料或参与会审，要点为决定内容和工作要 求。会议纪要经总经理审核签发后，公司办公室应及时将纪要送 达有关人员及抄告有关单位、部门，涉及内幕信息的除外。 第六章决定事项的实施和督察 第二十一条总经理对审议事项作出决定后，由出席会议人 员按照分工范围落实，并及时报告贯彻落实情况。决定事项执行 过程中如遇特殊情况需对决定内容做重大调整的，应重新按规定 履行决策程序。对决定内容执行过程中发现的新情况、新问题， 有关单位、各部门要主动提出意见。 第二十二条对总经理作出的决定，由督察办做好督查督办， 由承办部门或单位负责人在以后会议上汇报其执行情况。 第二十三条出席和列席总经理办公会的人员必须严格遵守 保密制度。对会议审议和决策事项的过程和内容不得向外泄露。 如因泄密造成重大损失者，应依法追究其责任。 第七章附则 第二十四条本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律 法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条本规则由办公室负责解释，自董事会审议通过 之日起施行。 中财网
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