金岭矿业(000655):修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款

时间：2025年10月29日 00:26:21 中财网

原标题:金岭矿业:关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行了修订，具体修改情况如下：

现行条款	修订后条款
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度	董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度
第一条为加强山东金岭矿业股份有限公 司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护 证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等有关法律、法规、规范性文件及《山东金岭 矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司	第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护 证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关 法律、行政法规、规范性文件及《山东金岭矿业 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

章程》”）的有关规定，结合公司实际情况， 制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和 高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在 其名下的所有本公司股份。公司的董事、监事、 高级管理人员不得从事以本公司股票为标的 证券的融资融券交易。	第二条本制度适用于公司董事和高级管理 人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司的董事 和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的 证券的融资融券交易。
第三条公司董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生 品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券 交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市 场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。	第三条公司董事和高级管理人员在买卖本 公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》 《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他相 关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年 内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后 半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一 定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券 交易所规定的其他情形。	第四条公司董事和高级管理人员所持本公 司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者 被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货 违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证 监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、 行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没 款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违 规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情 形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、 证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前三十日内， 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告 前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生 重大影响的重大事项发生之日或在进入决策	第五条公司董事和高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十 五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报 公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或 者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的 其他期间。

过程之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定 的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事 务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担 相应责任。
第六条公司董事、监事和高级管理人员 应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益， 但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制，并及时披露以下内容： …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第六条公司董事和高级管理人员应当遵守 《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及时披 露以下内容： …… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第七条公司董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公 司股份及其衍生品种的行为： …… （三）公司的证券事务代表及其配偶、父 母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事 务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、法人或其他组织。	第七条公司董事和高级管理人员应当确保 下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕 信息而买卖本公司股份的行为： …… （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第九条公司存在下列情形之一的，自相 关决定作出之日起至公司股票终止上市或者 恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员 及其一致行动人不得减持其持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披 露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌 违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安 机关。 第十条具有下列情形之一的，公司董事、 监事、高级管理人员不得减持本公司股份： （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌 证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处 罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）董事、监事、高级管理人员因违反 证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满	删除

3个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件规定的其他情形。
第十一条公司董事、监事、高级管理人 员和证券事务代表应当在下列时间内委托公 司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算 深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配 偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包 括姓名、身份证件号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或者 职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日 内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其 任职事项后二个交易日内； （三）新任证券事务代表在公司通过其任 职事项后二个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员和 证券事务代表在其已申报的个人信息发生变 化后的二个交易日内； （五）现任董事、监事、高级管理人员和 证券事务代表在离任后二个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券 交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。	第九条公司董事和高级管理人员应当在下 列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个 人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份 证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大 会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任 职事项后两个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报 的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后两 个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交 易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予 以管理的申请。
第十二条公司及其董事、监事、高级管 理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证 券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的 真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易 所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍 生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。	第十条公司及其董事、高级管理人员应当 及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息 的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时 公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承 担由此产生的法律责任。
第十三条因公司公开或非公开发行股 份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高 级管理人员转让其所持本公司股份作出附加 转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限 等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登 记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国 结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登 记为有限售条件的股份。	第十一条因公司发行股份、实施股权激励 计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持 本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或 者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理 股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请 并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关 人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条公司按照中国结算深圳分公司 的要求，对董事、监事、高级管理人员和证 券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认， 并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈 更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公 司自行解决并承担相关法律责任。	删除
第十六条公司董事、监事和高级管理人 员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股	第十三条公司董事、高级管理人员通过深 圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式

份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深 圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易 所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限 于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减 持时间区间、价格区间等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过六个 月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管 理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应 当及时报告董事会秘书并披露减持进展情况。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生 高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披 露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大 事项的关联性。	减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易 日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存 在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持 股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持 时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本 制度第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高 送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划 但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理 人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实 施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日 内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成 公告。
第十八条董事、监事和高级管理人员减 持股份，应当遵守以下报告义务： （1）通过深圳证券交易所集中竞价交易 减持公司股份的，应当在交易前17个交易日 报告董事会秘书并填写《买卖本公司证券问询 函》（附件1）、报告减持计划，并在交易前 15个交易日进行公告； ……	第十五条董事、高级管理人员减持股份， 应当遵守以下报告义务： （一）通过深圳证券交易所集中竞价或大宗 交易减持公司股份的，应当在十七个交易日前报 告董事会秘书并填写《买卖本公司证券问询函》 （附件1）报告减持计划，并在十五个交易日前 进行公告； ……
第十九条公司董事、监事、高级管理人 员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍 生品种的，应当将其买卖意向提前2个交易 日填写《买卖本公司证券问询函》并提交董事 会，由董事会秘书具体负责确认。 董事会秘书收到《买卖本公司证券问询 函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进 展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写 《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件 2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划 的交易时间前将其交与问询人。 ……	第十六条董事会秘书收到《买卖本公司证 券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事 项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填 写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件 2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的 交易时间前将其交与问询人。 ……
第二十二条公司董事、监事和高级管理 人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易 所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公 告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动 的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量；	第十九条公司董事和高级管理人员所持本 公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向公 司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行 公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事 项。 ……

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事 项。 ……
第二十五条董事、监事和高级管理人员 拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳 分公司的规定合并为一个账户。在合并账户 前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁 定、解锁等相关处理。	删除
第二十八条每年的第一个交易日，中国 结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其名下的 在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数， 按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同 时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度 内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可 解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位； 当某账户持有本公司股份余额不足1000股时， 其本年度可转让股份额度即为其持有本公司 股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导 致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。	第二十四条公司董事、高级管理人员以前 一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数， 计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理 人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售 条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限 售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算 基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理 人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年 度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不 超过一千股的，可以一次全部转让，不受第二十 五条转让比例的限制。
第二十五条公司董事、监事和高级管理 人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所 持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。	第二十五条公司董事、高级管理人员在其 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每 年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。
第三十条对涉嫌违规交易的董事、监事 和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据 中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在 其名下的本公司股份予以锁定。	删除
第三十一条公司董事、监事和高级管理 人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解 除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结 算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中 国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管 理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进 行解锁，其余股份自动锁定。	第二十六条公司董事、高级管理人员所持 股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件 满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除 限售。
	将本制度中“股东大会”修订为“股东会” 删除“监事”的相关描述。

除上述条款外，《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。

备查文件：1.公司第十届董事会第十一次会议（临时）决议；
2.修订后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2025年10月29日