林业股份有限公司（以下简称:公司）于2025年10月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟进行治理
：由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事（监事会议事规则相应废止），以及结合最新上市监管规则对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修订后的公司章程及其附件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。
本次对《公司章程》及其附件的修改尚需提交公司股东会审议方可实施。董事会提请股东会授权公司管理层，根据审议结果修改公司章程相关条款，并对修改后的《公司章程》及其附件办理企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、登记的情况为准。
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简
称：《企业国有资产法》）、《中国共产党章
程》（以下简称：《党章》）、《上市公司独
立董事管理办法》以及有关法律法规，制订本
章程。 | 合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简
称：《企业国有资产法》）《国有企业公司章
程制定管理办法》《中国共产党章程》（以下
简称：《党章》）《上市公司章程指引》以及
有关法律法规，制订本章程。 | |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人按照公司章程的
规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经
理担任。公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修订 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 | 修改 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其
他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、总经理及其他高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
其他高级管理人员。 | 修改 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、
总工程师。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总
监、总工程师。 | 修改 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | -- | 删除 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
235,756,000股，均为人民币普通股。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 | 新增 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门
批准的其他方式。 | 修改 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份
的活动。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 | 修改 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股
份的可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本行股份数不得超过本行已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属
于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 修改 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易。
公司不得修改本章程前款规定。 | -- | 删除 |
| -- | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 | 新增 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
1
司成立之日起 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
25%
持有本公司股份总数的 ；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过50%。 | 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 | 修改 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 修改 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可以向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或
者未能维护公司和中小股东合法权益的独立
董事的质疑或罢免的提议；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | -- | 删除 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | -- | 删除 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第三十五条 股东有权查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质
询。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以向公司提出合理目的的书
面请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，应当自股东提出书面
请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。
符合前款规定的股东，可以委托会计师事务 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议召集程序或表决程序仅有轻微瑕疵
的，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（或审计委员会
成员）、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会（或审计委员会）、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 修改 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发生公司控股股东或其下属企
业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董事应
提请股东大会予以罢免。 | | |
| 第四十条 公司控股股东承担以下特别义务：
（一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义
务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊
地位谋取额外的利益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股
东不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员；
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会
依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司
及其他股东的权益；
（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险；
（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘
书在控股股东单位不得担任除董事以外的其
他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事
的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工
作；
（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、
权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或
干预公司对该资产的经营管理；
（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不
得干预公司的财务、会计活动；
（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能
部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属
机构不得向公司及其下属机构下达任何有关
公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形
式影响其经营管理的独立性；
（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事
与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有
效措施避免同业竞争。 | | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
公司无控股股东、实际控制人时，公司第一大
股东及其实际控制人应当履行前款控股股东、
实际控制人义务。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
注释：公司可以在章程中对控股股东、实际控
制人质押股票的比例、资金用途等作出限制性
规定。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 | 新增 |
| 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议； | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准与关联人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产5％以上的重大关联交易；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会授权董事会或者其他机构和个人代
为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
深圳证券交易所和本章程的有关规定，并明确
授权的具体内容。 | | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审
议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、
有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益， | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 并追究有关人员的责任。 | | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十六条 股东会由全体股东组成，是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行
股票、可转换为股票公司债券等事项作出决
议。
除本章程第四十七条规定的情形外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审
议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
（一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
(二)公司发生的交易仅达到本条第二款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五
元。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为、对外提
供财务资助行为，须经股东会审议通过。
（一)对外担保行为：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
3.公司在一年内向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司股东会审议前款第5项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审
议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 有效的措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
(二)对外提供财务资助行为：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；3.最近十二个月内
财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
相应审议程序。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然
人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联
人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同
等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股
公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。 | |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 修改 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或会议通知中载明的地点。股东大会 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
所地或会议通知中载明的地点。股东会将设置 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采
用法律法规允许的其他形式召开。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当
为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络
投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身
份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大
会采用证券监管机构认可或要求的其他方式
投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律
法规允许的其他形式召开。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为
股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票
系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投
资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有
合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券
监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。 | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 修改 |
| 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。 | 修改 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 修改 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上有 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但是临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20日前应以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
前应以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 修改 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨
论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日不少于2个工作日。股权登记日 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东会采用网络或其他方式的，将
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 一旦确认,不得变更。 | | |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日前公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日前公告并说明原因。 | 修改 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 | 修改 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 修改 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十一条 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 | 第六十六条 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 | 修改 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | -- | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置
于公司或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 | 修改 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | -- | 删除 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履
行职务（若公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
（若公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 修改 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告对其履
行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通
知时披露。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或
提问的，应在会议登记时进行登记。股东发言
或提问应围绕本次会议议题进行，会议根据登
记情况安排股东发言或提问。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东要求在股东会上发言或提问
的，应在会议登记时进行登记。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，会议根据登记情
况安排股东发言或提问。股东参加股东会应认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。 | 修改 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 容。 | 容。 | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事会秘书、
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 修改 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 修改 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括委托代理人出席的股东）所持表决权
的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（含委托代理人出席的股
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 修改 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：
(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，与
该关联交易事项有关联关系的股东可以出席
股东大会，关联股东可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点；
（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
(一)与股东会审议的事项有关联关系的股东，
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，与该
关联交易事项有关联关系的股东可以出席股
东会，关联股东可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点；
（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主
持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项
的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交
易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出
席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上
通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主
持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣
布；在对关联交易事项进行表决时，关联股东
不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立
董事、监事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前，出席会议的非关联股东（包括代理
人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出
关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在
该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独
立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东
认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，并由出席会议的董事会
成员、监事会成员根据相关法律法规予以确
定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，
在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的
独立董事、监事予以监督。如有上述情形的，
股东大会会议记录人员应在会议记录中详细
记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加
审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他
股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同等的法律
效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关
关联交易事项的表决归于无效。 | 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联
股东对关联交易事项进行审议表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交
易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出
席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上
通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
决前，关联股东（包括代理人）应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；
在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得
就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事
予以监督。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
独立董事有权向会议主持人提出关联股东回
避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的
关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
不得进行投票，并由出席会议的独立董事予以
监督。如被要求回避的股东认为其不是关联股
东不需履行回避程序的，应向股东会说明理
由，并由出席会议的董事会成员根据相关法律
法规予以确定，被要求回避的股东被确定为关
联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由
出席会议的独立董事予以监督。如有上述情形
的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细
记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加
审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股
东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与
股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关
关联交易事项的表决归于无效。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | | |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董
事或监事时应当实行累积投票制。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，
应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半
数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
股东会选举两名或两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应当选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列
规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权
总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超
过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如
其全部当选将导致董事人数超过该次股东会
应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数
相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选
举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
出的董事人数的，公司应当按照本章程的规 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按
照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对
缺额的董事、监事进行选举。 | 定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行
选举。 | |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | 修改 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不能对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 修改 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
投案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 修改 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 | 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在会议选举通过后
即时就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事按公司章程的规定就任。 | 修改 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第九十七条 公司党总支设书记一名，党总支
书记、董事长由同一人担任，设副书记若干名，
根据需要配备一名主抓公司党建工作的专职
副书记。符合条件的党总支委员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层。
公司党总支的书记、副书记、委员的职数按上
级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选
举或任命产生。 | 第九十九条 公司党总支设书记一名，党总支
书记、董事长原则上由同一人担任，设副书记
若干名，根据需要配备一名主抓公司党建工作
的专职副书记。符合条件的党总支委员可以通
过法定程序进入董事会、经理层。
公司党总支的书记、副书记、委员的职数按上
级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选
举或任命产生。 | 修改 |
| 第九十八条 公司党总支根据《党章》等党内
法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，
实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持纪检委员履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，
注重日常教育监督管理，充分发挥党总支战斗
堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部
职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党总支决定的事项。 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第九十九条 公司党总支参与决策的主要程
序：
（一）党总支先议。党总支召开会议，对董事
会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议，并形成纪要。党总支发现董
事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会
公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出
撤销或缓议该决策事项的意见。党总支认为另
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总经理的党总支委员，要在议案正
式提交董事会或总经理办公会前就党总支的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进
行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党总
支委员在董事会、经理层决策时，要充分表达
党总支研究的意见和建议，并将决策情况及时
向党总支报告。 | -- | 删除 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | | |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是
独立董事连续任职不得超过六年；在同一上市
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为该上
市公司独立董事候选人。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任
期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通
过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期
届满后改选董事的股东大会选举出新的董事
之日止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | -- | 删除 |
| 第一百零二条 董事的提名方式和程序
（一）董事候选人由董事会和单独或合并持有
公司股份百分之三以上的股东可以提出董事
候选人提名，股东大会选举产生；其中，依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）董事候选人应在股东大会召开前做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的本人
资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事
义务。
（四）有关提名董事修选人的意图及被提名人
表明愿意接受提名的书面通知和被提名人的
书面材料，最迟应在股东大会召开十日以前通
知公司。提名人应当提供董事候选人的简历和 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 基本情况。 | | |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司
董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公
司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负
责人给予处分和对负有严重责任的董事提请
股东大会予以罢免。 | -- | 删除 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | -- | 删除 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席， | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | | |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
事会时生效：
(一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定
最低人数；
(二)独立董事辞职将导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公
司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规
或公司章程规定的不得被提名担任上市公司
董事情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | -- | 删除 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，对于公司商业秘密的保密义务仍然有效，
直至该等商业秘密成为公开的信息。除此之
外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第
一百零三条规定的各项忠实义务。 | -- | 删除 |
| 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一一二条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | -- | 删除 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设
董事长1人，副董事长1-2人。上市公司独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。 | -- | 删除 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略方向、重大投资决策和ESG管理的事
项进行研究并提出建议。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其 | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；2.聘用或者解聘承办
上市公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。 | | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一一三条 公司设董事会，董事会由9名董
事组成，设董事长1人，原则上由公司党总支 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 书记作为候选人，根据需要可以设副董事长
1-2人，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事会设独立董事3名，且至少包括一名会计
专业人士。
董事会可以依要求设职工董事1名，由公司职
工代表大会选举产生。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一一四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等
公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 | 新增 |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一一五条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 | 第一一七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，确定董事会对于下述重大交
易的审批权限：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司发生的重大交易（上市公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 | 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。董事会在股
东会授权范围内具有以下审批权限：
（一）公司下列重大购买或者出售资产（不含
购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事
会审议批准：1.交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如
股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由总
经理办公会决定，处置行为仍需符合国有资产
管理的有关规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产），主
要包括： | |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，确定董事会对于下述日常交
易的审批权限：
1.涉及公司购买原材料、燃料和动力，接受劳
务事项的，合同金额占上市公司最近一期经审
计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
2.涉及公司出售产品、商品，提供劳务，工程
承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对
金额超过五亿元；
3.公司或者本所认为可能对上市公司财务状
况、经营成果产生重大影响的其他合同。
上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司
作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额
适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公
司实际承担的投资金额适用本条规定。
（四）本章程规定的应由股东大会审议的对外
担保、对外投资事项以外的其它对外担保、对
外投资事项由董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会
审议批准并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的交易。 | (一)公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫
生医疗、公共安全、体育事业和环境保护，社
会公共设施建设的捐赠；
(二)救济性捐赠，即向遭受自然灾害，或者或
者向国家需要扶持的革命老区、定点扶贫、定
点援助或者国家确认的“老、少、边、穷”等地
区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、
青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱
势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救
助的捐赠；
(三)其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于
弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步
的其他社会公共福利事业的捐赠。
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担
保、财务资助事项以外的其它对外担保、财务
资助事项由董事会审议批准。
董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会
审议批准并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 | |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
（六）股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，确定董事会对于对外捐赠的
审批权限：
公司单项对外捐赠金额在10万元以上且低于
500万元的捐赠事项，由董事会审议批准后实
施；公司单项捐赠金额500万元以上的捐赠事
项，经董事会审议通过后提交股东大会批准实
施。
公司对外捐赠包括现金和实物资产捐赠（实物
资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额
计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）
公司应制定对外捐赠管理有关制度，同时董事
会可以在其审批权限内，进一步确认公司总经
理办公会对外捐赠权限。 | | |
| 第一百一十六条 董事会设董事长1名，副董
事长1-2名。董事长、副董事长由董事会以全
体董事过半数选举产生。 | -- | 删除 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，
领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在
董事会的授权范围内，行使董事会的部分职
权；
（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理
人员就公司生产经营过程中的有关问题及时
进行协商与沟通；
（八）必要时，列席公司总经理办公会议；
（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作
机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。 | 第一一八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，
领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在
董事会的授权范围内，行使董事会的部分职
权；
（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理
人员就公司生产经营过程中的有关问题及时
进行协商与沟通；
（八）必要时，列席公司总经理办公会议；
（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作
机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | | |
| 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次
定期会议，分别在公司会计年度结束后一百二
十日内和每年前六个月结束后六十日内召开，
由董事长召集。于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事以及董事会秘书。 | 第一一九条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一二○条 董事会每年至少召开两次定期
会议，分别在公司会计年度结束后一百二十日
内和每年前六个月结束后六十日内召开，由董
事长召集。于会议召开10日以前书面通知全
体董事以及董事会秘书。 | 修改 |
| 第一百二十条 公司党总支、代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事
或监事会、总经理提议、证券监管部门要求召
开时、公司章程规定的其他情形的，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一二一条 公司党总支、代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
审计委员会、证券监管部门要求召开时、公司
章程规定的其他情形的，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。 | 第一二五条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向
董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三二条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三五条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三六条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四节 董事会专门委员会 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三八条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一三九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一四○条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
为完善公司法人治理结构，强化董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，公司应制定董事会审计委
员会工作细则。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一四一条 公司董事会设置战略委员会。战
略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略
委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会由董事会任命五名董事会成员组
成，其中至少包括一名独立董事。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）
一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
为适应公司战略发展需要，加强战略决策科学
性，进一步完善公司法人治理结构，公司应制
定董事会战略委员会工作细则。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一四二条 公司董事会设置提名委员会。提
名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘
任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提
出建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事占多数。
提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上
独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分
之一）提名，并由董事会选举产生。提名委员
会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，其负责主持提名委员会工作，主任委员由
提名委员会委员过半数推选产生。
为完善公司法人治理结构，公司应制定董事会
提名委员会工作细则。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一四三条 公司董事会设置薪酬与考核委
员会。薪酬与考核委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三
分之一）提名，并由董事会选举产生。薪酬与
考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任
委员由提名委员会委员过半数推选产生。
为完善公司法人治理结构，健全公司薪酬与考
核管理制度，公司应制定董事会薪酬与考核委
员会细则。 | |
| 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名及财务总监、总工程师
各一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总工程师为公司高级管理人员。公司副总
经理、财务总监、总工程师等高级管理人员协
助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履
行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。 | 第一四四条 公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名，同时
可以根据公司需要设总工程师一名。上述人员
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总工程师为公司高级管理人员。公司副总
经理、财务总监、总工程师等高级管理人员协
助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履
行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。 | 修改 |
| 第一百三十条 本章程中规定的关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和公司章程中规
定董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务的（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的
义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东
及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应
视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负
有严重责任的高级管理人员予以解聘。 | -- | 删除 |
| -- | 第一四五条 本章程中规定的关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时
适用于高级管理人员。 | 新增 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水 | 第一四六条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。 | 修改 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使 | 第一四八条 总经理对董事会负责，行使下列 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施公司党总支会议、董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司一定金额以上的对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保、财务资
助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
批准经公司董事会对总经理的授权并由总经
理办公会议讨论决定的一定金额以下的本项
相关事项；
（四）拟订公司战略和发展规划、经营计划，
并组织实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案及预算调整
方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，制订公司的
具体规章；
（九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项
目及年度生产经营计划；
（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法
律合规管理体系的方案，并组织实施；
（十二）提议召开董事会会议或临时会议；
（十三）建立总经理办公会制度或总经理办公
会议事工作条例，召集和主持公司总经理办公
会议；
（十四）协调、检查和督促各部门的生产经营
和改革、管理工作；
（十五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和
年度用工计划；
（十六）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩
与辞退；
（十七）受董事会委托，代表公司对外签署合
同或者协议；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所 | 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施公司党总支会议、董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司一定金额以上的对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保、财务资
助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
批准经公司董事会对总经理的授权并由总经
理办公会议讨论决定的一定金额以下的本项
相关事项；
（四）拟订公司战略和发展规划、经营计划，
并组织实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案及预算调整
方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，制订公司的
具体规章；
（九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项
目及年度生产经营计划；
（十）按照有关规定，向董事会提议聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理
人员；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法
律合规管理体系的方案，并组织实施；
（十二）提议召开董事会会议或临时会议；
（十三）建立总经理办公会制度或总经理办公
会议事工作条例，召集和主持公司总经理办公
会议；
（十四）协调、检查和督促各部门的生产经营
和改革、管理工作；
（十五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和
年度用工计划；
（十六）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩
与辞退；
（十七）受董事会委托，代表公司对外签署合
同或者协议；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所 | |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 涉及事项的建议；
（十九）法律、行政法规、《公司章程》规定
和董事会授权行使的其他职权；总经理列席董
事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权；
（二十）公司总经理应当根据董事会或者监事
会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性；
（二十一）总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 涉及事项的建议；
（十九）法律、行政法规、《公司章程》规定
和董事会授权行使的其他职权；
（二十）公司总经理应当根据董事会的要求，
向董事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性；
（二十一）总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职工代表大会的意
见。
总经理应当列席董事会会议。 | |
| 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。公司副总经理、
财务总监、总工程师等高级管理人员对外代表
总经理行事时应当遵守总经理工作细则。 | 第一四九条 总经理在决定生产经营重大事
项时，必须先经公司党总支研究讨论。
第一五○条 总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。公司副总经理、财务总
监、总工程师等高级管理人员对外代表总经理
行事时应当遵守总经理工作细则。 | 修改 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一五五条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。第一一二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百四十一条 本章程规定的关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。董事、总经理、其他高级管理人员的配偶、
直系亲属在前述董事、总经理、其他高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。单一股东提
名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | -- | 删除 |
| 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 第一四七条 总经理每届任期3年，总经理连
聘可以连任。 | 修改 |
| 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | -- | 删除 |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | -- | 删除 |
| 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事
会主席应出席公司总经理办公会。 | -- | 删除 |
| 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 删除 |
| -- | 第一五六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
公司第一季度财务会计报告的披露时间不得
早于上一年度财务会计报告的披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一五八条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | -- | 删除 |
| 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 | 第一五九条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一六○条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一六一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 修改 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一六三条 当公司出现下列情形之一的，可
以不进行利润分配：
（一）最近一年的审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
（二）最近一年资产负债率超过70%；
（三）最近一年末经营性现金流净额为负。 | 新增 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一六四条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 | 修改 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | -- | 删除 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | -- | 删除 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一六五条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一六六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一六七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一六八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一六九条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一七○条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 | 新增 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一七二条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 | 修改 |
| 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前60天通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一七五条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前16天通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议
通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息
的媒体上公告方式进行。 | 第一七八条 公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 | 修改 |
| 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电
话或其他口头方式进行。 | 第一七八条 公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 | 修改 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电
话或其他口头方式进行。 | | 删除 |
| -新增条款，后续条款序号顺延 | 第一七九条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话或其
他口头方式进行。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一八四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定
披露上市公司信息的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一八五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上公告。 | 第一八七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统上公告。 | 修改 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一八五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一八九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一九○条 公司依照本章程第一百六十二
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。 | |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一九一条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| --新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一九二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 | 新增 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一九四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 | 修改 |
| 第一百八十五条 公司有本章程前款第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一九五条 公司有本章程第一百九十五条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十六条 公司因本章程前两款第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 | 第一九六条 公司因本章程第一百九十五条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算，董事为清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内成立 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监
会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一九八条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 修改 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二○○条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修订 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二○二条 清算组成员履行清算义务，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | -- | 删除 |
| 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | -- | 删除 |
| 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 本章程。 | | |
| 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 | -- | 删除 |
| 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | -- | 删除 |
| 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | -- | 删除 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福
建省市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版本章程为准。 | -- | 删除 |
