中金岭南(000060):修订《董事会议事规则》

时间：2025年10月29日 00:26:29 中财网

原标题:中金岭南:关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-091
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市
中金岭南有色金属股份有限公司董事会议事规则》进行修订，
修订内容如下：

修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
第二条董事会下设董事会办公室，处理 董事会日常事务。董事会秘书负责指导董 事会办公室处理董事会日常事务，保管董 事会资料以及董事会印章。	第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。 董事会秘书任董事会办公室负责人，负责指导董 事会办公室处理董事会日常事务，保管董事会资 料以及董事会印章。
第三条公司依法设立董事会，董事会应 当依据法律法规和公司章程的规定，公平 对待所有股东，并关注其他利益相关者的 合法权益。董事会依照公司章程的规定， 负责公司的经营和管理，对股东大会负 责。	第三条公司依法设立董事会，董事会应当依据 法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股 东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会 依照公司章程的规定，负责公司的经营和管理， 对股东会负责。 公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
第四条根据公司章程，董事会行使下列 职权：（一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作；（二）执行股东大会的	第四条根据公司章程，董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经
修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
决议；（三）决定公司的经营计划和投资 方案；（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；（五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司 增加或者减少注册资本，发行债券或其他 证券及上市方案；（七）拟订公司重大收 购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项；（九）审议公司发生的达到 下列标准之一的交易（公司提供财务资 助、提供担保除外）；1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过一千万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的5％以上，且绝对 金额超过一千万元；4、交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的5％以上， 且绝对金额超过一千万元；6、交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10以上，且绝对金额超过一百 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司发生除委托理 财等相关法律法规、部门规章、业务规则 以及公司章程另有规定的事项外的其他 交易，应当对交易标的相关的同一类别交 易，按照连续十二个月累计计算的原则， 适用本项规定。公司已按照本项规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。本项上述交易事项不包括购买原材	营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者 减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方 案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）审议 公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供 财务资助、提供担保除外）；1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的5%以上，且绝对金额超过一千万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的5％以上，且绝对金额超过一千万 元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 一百万元；7、三千万元及以上的非主业或非生 产性固定资产和无形资产投资或购置；8、属于 公司主业范围，单项投资金额5亿元以上的投 资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接 相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担 保等。上述第1-6项指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。公司发生除委托理财 等相关法律法规、部门规章、业务规则以及公司 章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易 标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累 计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）以及出售产品、商品（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）等与日常经营相关的
修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）以及出售产品、商 品(不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产)等与日常经营相关的交易行为。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议：1、涉 及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的， 合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；2、 涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承 包的，合同金额占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入50%以上，且绝对 金额超过五亿元；3、公司或者证券交易 所认为可能对公司财务状况、经营成果产 生重大影响的其他合同。（十）决定公司 内部管理机构的设置；（十一）制订公司 的基本管理制度；（十二）聘任或者解聘 公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；（十六）听取公司经理 的工作汇报并检查经理的工作；（十七） 制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的 奖励计划由董事会提交股东大会审议，不 涉及股权的由董事会决定；（十八）法律、 行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。	交易行为。公司签署日常交易相关合同，达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议：1、涉及 购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金 额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且 绝对金额超过五亿元；2、涉及出售产品、商品、 提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且 绝对金额超过五亿元；3、公司或者证券交易所 认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影 响的其他合同。（九）决定公司内部管理机构的 设置；（十）制定公司的基本管理制度；（十一） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股 东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作；（十六）制定绩效评估奖励计划（股 权激励及员工持股计划除外）；（十七）听取公 司年度合规管理工作报告；（十八）听取公司年 度全面风险管理工作报告；（十九）对公司法治 建设工作进行指导、监督和评价；（二十）根据 公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年 年末净资产20%的股票；（二十一）法律、行 政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条董事会应当确定对外投资、收购 和出售资产、资产抵押、对外担保事项、	第六条董事会应当确定对外投资、收购和出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。（一）董事会可 以对公司在一年内购买、出售重大资产以 及投资项目（包括但不限于股权投资、项 目投资、风险投资、收购兼并）不超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项作 出决策。（二）依照法律法规的要求，在 以下范围内决定公司的资产抵押及对外 担保事项：1、为本公司借款提供不超过 最近一期经审计总资产30%的资产抵 押；2、本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，不超过最近一期经审计净资 产的50%前提下的担保；3、本公司及本 公司控股子公司的对外担保总额，不超过 最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率不超过70%；5、单笔担保 额不超过最近一期经审计净资产10%的 担保；6、最近十二个月内担保金额累计 计算不超过公司最近一期经审计总资产 的30%；7、对除公司股东、实际控制人 及其关联方之外的主体提供的担保。对于 超过上述范围的重大投资项目，应当报股 东大会批准。如属于在上述范围内但法 律、法规规定须报股东大会批准的投资事 项，则应报股东大会批准。（三）董事 会有权审议为社会公益或合理商业目的 在12个月内累计发生额不超过公司最 近一期经审计净资产额0.5%的无偿捐 赠捐助。对于超过前述范围的对外捐赠事 项应当报股东大会批准。如属于在前述范 围内但法律、法规规定须报股东大会批准 的对外捐赠事项，则应报股东大会批准。 董事会可以作出决议在上述权限范围内 向董事长、经理进行相关授权，在董事会 闭会期间行使董事会的上述权限。	联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。（一）董事会 可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投 资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风 险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项作出决策。（二）依照法律 法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押 及对外担保事项：1、为本公司借款提供不超过 最近一期经审计总资产30%的资产抵押；2、本 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超 过最近一期经审计净资产的50%前提下的担 保；3、本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的 担保；4、被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率不超过70%；5、单笔担保额不超 过最近一期经审计净资产10%的担保；6、最近 十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近 一期经审计总资产的30%；7、对除公司股东、 实际控制人及其关联方之外的主体提供的担保。 对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东 会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定 须报股东会批准的投资事项，则应报股东会批 准。（三）董事会有权审议为社会公益或合理商 业目的在12个月内累计发生额不超过公司最 近一期经审计净资产额0.5%的无偿捐赠捐助。 对于超过前述范围的对外捐赠事项应当报股东 会批准。如属于在前述范围内但法律、法规规定 须报股东会批准的对外捐赠事项，则应报股东会 批准。 董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事 长、总裁进行相关授权，在董事会闭会期间行使 董事会的上述权限。
第八条有下列情形之一的，董事会应当 召开临时会议：（一）代表1/10以上 表决权的股东提议时；（二）1/3以上 董事联名提议时；（三）监事会提议时；	第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提 议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三） 审计与合规管理委员会提议时；（四）董事长认
修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
（四）董事长认为必要时；（五）1/2以 上独立董事提议时；（六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；（八） 公司章程规定的其他情形。	为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（六） 总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。
第九条董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）召集和主持；未设副董事 长、副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。	第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）召集和主持； 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召 集和主持。
第十条在发出召开董事会定期会议的通 知前，董事会秘书室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。董事长在拟定提案前，应当视需要征 求经理和其他高级管理人员的意见。	第十条在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会办公室应当将拟提交董事会审议的会议 议案提交董事长。董事长在确定召集召开董事会 前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的 意见。
第十一条提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书室或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项：（一）提 议人的姓名或者名称；（二）提议理由或 者提议所基于的客观事由；（三）提议会 议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；（五）提议人 的联系方式和提议日期。提案内容应当属 于公司章程规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书室在收到上述书面提议和有 关材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。董事长应当自接到提议或者证券监 管部门的要求后10日内，召集董事会会 议并主持会议。	第十一条提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议 人的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由 或者提议所基于的客观事由；（三）明确和具体 的提案；（四）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提 交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内 容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会 会议并主持会议。
第十二条召开董事会定期会议和临时会 议，董事会秘书室应当分别提前10日和 5日将盖有董事会秘书室印章的书面会 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应	第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董 事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事以及总裁、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。	以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通 知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条书面会议通知应当至少包括以 下内容：（一）会议的日期和地点；（二） 会议期限；（三）会议的召开方式；（四） 拟审议的事项（会议提案）；（五）会议 召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议；（六）董事表决所必需的会议 材料；（七）董事应当亲自出席或者委托 其他董事代为出席会议的要求；（八）联 系人和联系方式。（九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）、（四）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。	第十三条书面会议通知应当至少包括以下内 容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； （三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第十四条董事会定期会议的书面会议通 知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日3日之前发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足3日的，会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。董事会临时会议的 会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会 议提案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。	第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日3日之前发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事 的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可。
第十六条董事会会议应当有过半数的董 事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。监事可以列席董 事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。	第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。
第二十条会议主持人应当提请出席董事 会会议的董事对各项提案发表明确的意	第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议 的董事对各项提案发表明确的意见。
修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
见。对于根据规定需要独立董事事前认可 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行 或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。除征得全体与会董事的一致 同意外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案 进行表决。	对于根据规定需要独立董事专门会议先行审议 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不 得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案 进行表决。
第二十三条与会董事表决完成后，董事 会秘书或董事会秘书室其他工作人员应 当及时在一名监事或者独立董事的监督 下进行统计。现场召开会议的，会议主持 人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定 的表决时限结束后下一工作日之前，通知 董事表决结果。董事在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。	第二十三条与会董事表决完成后，董事会秘书 或董事会办公室其他工作人员应当及时在一名 独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事 会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统 计。
第二十五条出现下述情形的，董事应当 对有关提案回避表决：（一）《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件规定董事应当回避的情 形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案 所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。在董事回避表决的情况下，有关 董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，形成决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足3人的，不得对有关提案 进行表决，而应当将该事项提交股东大会 审议。	第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关 提案回避表决：（一）法律、法规、规范性文件 规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为 应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事 与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无 关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提 案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条在本规则中，“以上”、“内” 包括本数，“过”、“超过”不含本数。	第三十七条在本规则中，“以上”、“内”包 括本数，“过”、“超过”不含本数。
第三十八条本规则由董事会制订报股东 大会批准后生效，修改时亦同。	第三十八条（新增） 在本规则中，总裁指《公 司法》规定的“经理”，“副总裁”相应指“副 经理”。 第三十九条本规则由董事会制订报股东会批准
修订前（2022年版《董事会议事规则》）	修订后（2025年版《董事会议事规则》）
	后生效，修改时亦同。
第三十九条本规则由董事会解释。	第四十条本规则由董事会解释。
（无此条款）	第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家法律、 行政法规、部门规章、其他规范性法律文件及公 司章程的有关规定执行；本规则与国家法律、行 政法规、部门规章、其他规范性法律文件的有关 规定、公司章程不一致的，以有关法律、行政法 规、部门规章、其他规范性法律文件、公司章程 的规定为准。

附件：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
议事规则》（2025年修订）
本议案须提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2025年10月29日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事会议事规则
（2025年修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书任董事会办公室负责人，负责指导董事会办公室处理董事会日常事务，保管董事会资料以及董事会印章。

第二章董事会的职权
第三条公司依法设立董事会，董事会应当依据法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会依照公司章程的规定，负责公司的经营和管理，对股东会负责。

公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条根据公司章程，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
7、三千万元及以上的非主业或非生产性固定资产和无形资产投资或购置；8、属于公司主业范围，单项投资金额5亿元以上的投资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担保等。

上述第1-6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则以及公司章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及出售产品、商品（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）等与日常经营相关的交易行为。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划（股权激励及员工持股计划除外）；（十七）听取公司年度合规管理工作报告；
（十八）听取公司年度全面风险管理工作报告；
（十九）对公司法治建设工作进行指导、监督和评价；
（二十）根据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决策。

（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；
3、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
7、对除公司股东、实际控制人及其关联方之外的主体提供的担保。

对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东会批准的投资事项，则应报股东会批准。

（三）董事会有权审议为社会公益或合理商业目的在12个月内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的无偿捐赠捐助。对于超过前述范围的对外捐赠事项应当报股东会批准。如属于在前述范围内但法律、法规规定须报股东会批准的对外捐赠事项，则应报股东会批准。

董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、总裁进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

第三章召集与主持
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计与合规管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。

第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章通知与提案
第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当将拟提交董事会审议的会议议案提交董事长。

董事长在确定召集召开董事会前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十一条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可。

第五章会议召开
第十五条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。

董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托其他董事签署该确认意见。除定期报告书面确认意见以外，董事委托其他董事对其他议案投票或表决的应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事应当事先审阅会议材料，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议先行审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章决议与公告
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室其他工作人员应当及时在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议议程；
（五）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章附则
第三十七条在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。

第三十八条 在本规则中，总裁指《公司法》规定的“经理”，“副总裁”相应指“副经理”。

第三十九条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十条本规则由董事会解释。

第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性法律文件及公司章程的有关规定执行；本规则与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定、公司章程不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程的规定为准。

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