中金岭南(000060):修订《董事会专门委员会工作细则》

时间：2025年10月29日 00:31:24 中财网

原标题:中金岭南:关于修订《董事会专门委员会工作细则》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-093
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《董事会专门委员会工作细则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市
中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细
则》进行修订，修订内容如下：

修订前（2024年版《董事会专门委员会 工作细则》）	修订后（2025年版《董事会专门委员会工作 细则》）
第一条为完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》、《公司章 程》及其他有关规定，特制定本工作细 则。	第一条为完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》、《深圳市中金岭南有色金 属股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他有关规定，特制定本工作 细则。
第三条董事会各专门委员会的职责。 （一）战略委员会负责对公司长期发展 战略、重大投资决策和科技创新进行研 究并提出建议。（二）提名委员会负责 对公司董事和经理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。（三）	第三条董事会各专门委员会的职责。（一） 战略委员会负责对公司长期发展战略、重大 投资决策和科技创新进行研究并提出建议。 （二）提名委员会负责拟定公司董事和高级 管理人员选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
修订前（2024年版《董事会专门委员会 工作细则》）	修订后（2025年版《董事会专门委员会工作 细则》）
薪酬与考核委员会负责制定公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及经理人员的薪酬 政策与方案。（四）审计与合规管理委 员会负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查，审查公司内控、全面风险管 理、合规管理工作报告以及法治建设等 工作。董事会专门委员会应当按照相关 法律、法规、《公司章程》和本工作细 则的规定履行职责，就相关事项向董事 会提出建议。董事会对相关建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载相关意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。	（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负 责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案。（四）审计与合规管理委员 会行使《公司法》规定的监事会的职权，并 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制、全面风险管 理、合规管理工作报告以及法治建设等工作。 董事会专门委员会应当按照相关法律、法规、 《公司章程》和本工作细则的规定履行职责， 就相关事项向董事会提出建议。董事会对相 关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第八条审计与合规管理委员会委员的 组成。（一）审计与合规管理委员会委 员由五名不在公司担任高级管理人员的 董事组成，独立董事过半数，委员中至 少有一名独立董事为专业会计人士。 （二）审计与合规管理委员会委员由董 事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。（三）审计与合规管理委员会设 召集人一名，由独立董事委员担任，且 应当为会计专业人士，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董 事会批准产生。	第八条审计与合规管理委员会委员的组成。 （一）审计与合规管理委员会委员由五名不 在公司担任高级管理人员的董事组成，独立 董事过半数，委员中至少有一名独立董事为 专业会计人士。董事会成员中的职工代表可 以成为审计与合规管理委员会委员成员。 （二）审计与合规管理委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。（三）审 计与合规管理委员会设召集人一名，由独立 董事委员担任，且应当为会计专业人士，负 责主持委员会工作；召集人在委员内选举， 并报请董事会批准产生。
第十条提名委员会对董事会负责，委员 会的提案提交董事会审议决定。提名委 员会的主要职责权限：（一）根据公司 经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建 议；（二）研究董事、经理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议；（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选；（四）对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议；（五）对须提请董 事会聘任的其他高级管理人员进行审查 并提出建议；（六）董事会授权的其他 事宜。	第十条提名委员会对董事会负责，委员会的 提案提交董事会审议决定。提名委员会的主 要职责权限：（一）就提名或者任免董事向 董事会提出建议；（二）就聘任或者解聘高 级管理人员向董事会提出建议；（三）根据 公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议； （四）研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议；（五）广泛 搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （六）董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会负责制定	第十一条薪酬与考核委员会负责制定公司
修订前（2024年版《董事会专门委员会 工作细则》）	修订后（2025年版《董事会专门委员会工作 细则》）
公司董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并向董事会提 出建议。薪酬与考核委员会的主要职责 权限：（一）根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或 方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 要方案和制度等；（三）审查公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督；（五）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，就激励对象获授 权益、行使权益条件成就提出建议；（六） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划提出建议；（七）董 事会授权的其他事宜。	董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬 与考核委员会的主要职责权限：（一）就董 事、高级管理人员的薪酬，向董事会提出建 议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪 酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 要方案和制度等；（二）就制定或者变更股 权激励计划、员工持股计划，就激励对象获 授权益、行使权益条件成就，向董事会提出 建议；（三）就董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出 建议；（四）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；（五）负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督；（六）董事会授权的其 他事宜。
第十二条董事会按照股东会决议设立 审计与合规管理委员会，审计与合规管 理委员会对董事会负责，其提案应提交 董事会审议决定。审计与合规管理委员 会的主要职责权限：（一）提议聘请或 更换外部审计机构；（二）监督公司的 内部审计制度及其实施；（三）负责内 部审计与外部审计之间的沟通；（四） 审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查公司内控制度及其披露，对重大关 联交易进行审计；（六）审核公司的财 务信息及其披露；（七）对公司募集资 金投向及管理、使用进行审查；（八） 对公司重大投资项目的投资情况进行审 查监督；（九）对聘任或者解聘公司财 务负责人进行审核；（十）对因会计准 则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正进行审 核；（十一）审查公司全面风险管理制 度和年度工作报告，确保管理层已履行	第十二条董事会按照股东会决议设立审计 与合规管理委员会，审计与合规管理委员会 对董事会负责，其提案应提交董事会审议决 定。审计与合规管理委员会的主要职责权限： （一）审核披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；（二）提 议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所；（三）提议聘任或者解聘公司 财务负责人；（四）审核因会计准则变更以 外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；（五）监督公司的内部 审计制度及其实施；（六）负责内部审计与 外部审计之间的沟通；（七）审查公司内控 制度及其披露，对重大关联交易进行审计； （八）对公司募集资金投向及管理、使用进 行审查；（九）对公司重大投资项目的投资 情况进行审查监督；（十）审查公司全面风 险管理制度和年度工作报告，确保管理层已 履行职责并建立有效的风险管理体系；（十 一）审查公司合规管理制度和工作报告，确
修订前（2024年版《董事会专门委员会 工作细则》）	修订后（2025年版《董事会专门委员会工作 细则》）
职责并建立有效的风险管理体系；（十 二）审查公司合规管理制度和工作报告， 确保管理层已履行职责并建立有效的合 规管理体系；（十三）对公司法治建设 工作进行指导、监督和评价；（十四） 公司董事会授予的其他事宜；（十五） 审计与合规管理委员会应配合监事会的 监事审计活动。	保管理层已履行职责并建立有效的合规管理 体系；（十二）对公司法治建设工作进行指 导、监督和评价；（十三）公司董事会授予 的其他事宜。
第十五条提名委员会的决策程序。 （一）依据相关法律、法规和《公司章 程》的规定，结合本公司实际情况，研 究公司的董事、经理人员的当选条件、 选择程序和任职期限，形成决议后备案 并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、经理人员的选任程序： 1、提名委员会应积极与公司有关部门进 行交流，研究公司对新董事、经理人员 的需求情况，并形成书面材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参股） 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董 事、经理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，形成 书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不 能将其作为董事、经理人员人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、经 理人员的任职条件，对初选人员进行资 格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的经理人员 前合理期间，向董事会提出董事候选人 和新聘经理人员人选的建议和相关材 料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他 后续工作。	第十五条提名委员会的决策程序。 （一）依据相关法律、法规和《公司章程》 的规定，结合本公司实际情况，研究公司的 董事、高级管理人员的当选条件、选择程序 和任职期限，形成决议后备案并提交董事会 通过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序： 1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交 流，研究公司对新董事、高级管理人员的需 求情况，并形成书面材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企 业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级 管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将 其作为董事、高级管理人员人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管 理人员的任职条件，对初选人员进行资格审 查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员 前合理期间，向董事会提出董事候选人和新 聘高级管理人员人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续 工作。
第十六条薪酬与考核委员会的决策程 序。（一）薪酬与考核委员会对董事和 高级管理人员考评程序：1、公司董事和 高级管理人员向董事会薪酬与考核委员 会作述职和自我评价；2、薪酬与考核委 员会按绩效评价标准和程序，对董事及	第十六条薪酬与考核委员会的决策程序。 （一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理 人员考评程序：1、公司董事和高级管理人员 向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和 程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
修订前（2024年版《董事会专门委员会 工作细则》）	修订后（2025年版《董事会专门委员会工作 细则》）
高级管理人员进行绩效评价；3、根据岗 位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董 事及高级管理人员的报酬数额和奖励方 式，表决通过后，报公司董事会。（二） 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的 正副董事长、董事；经理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书及由总经理提请董事会认定的其他高 级管理人员。本细则所称“薪酬”包 括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福 利（现金或实物）、养老金、补偿款（包 括就丧失或终止其职务或委任应支付的 补偿）、期权及股份赠与、在拟分拆所 属子公司安排持股计划。	3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提 出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方 式，表决通过后，报公司董事会。（二）本 条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董 事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任 的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请 董事会认定的其他高级管理人员。本细则所 称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、 补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿 款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付 的补偿）、期权及股份赠与、在拟分拆所属 子公司安排持股计划。
第十八条战略委员会的议事规则。（一） 战略委员会于会议召开前五天通知全体 委员，会议由召集人主持，召集人不能 出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。（二）战略委员会会议应由三分 之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。（三） 战略委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决；临时会议可以采取通讯表决 的方式召开。（四）战略委员会必要时 亦可邀请公司董事、监事及其他高级管 理人员列席会议。（五）如有必要，战 略委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。（六） 战略委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本工作细则的规定。 （七）战略委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。	第十八条战略委员会的议事规则。（一）战 略委员会于会议召开前五天通知全体委员， 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。（二） 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数 通过。（三）战略委员会会议表决方式为举 手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。（四）战略委员会必要时 亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，战略委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支 付。（六）战略委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 （七）战略委员会会议通过的议案及表决结 果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条提名委员会的议事规则。（一） 提名委员会召开需于会议召开前五天通 知全体委员，会议由召集人主持，召集 人不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。（二）提名委员会会议 应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议	第十九条提名委员会的议事规则。（一）提 名委员会召开需于会议召开前五天通知全体 委员，会议由召集人主持，召集人不能出席 时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 （二）提名委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表 决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
修订前（2024年版《董事会专门委员会 工作细则》）	修订后（2025年版《董事会专门委员会工作 细则》）
做出的决议，必须经全体委员的过半数 通过。（三）提名委员会会议表决方式 为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。（四）提名 委员会会议必要时可邀请公司董事、监 事及其他高级管理人员列席会议。（五） 如有必要，提名委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见，费用由公司 支付。（六）提名委员会会议的召开程 序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本工作 细则的规定。（七）提名委员会会议通 过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。	过半数通过。（三）提名委员会会议表决方 式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。（四）提名委员会 会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员 列席会议。（五）如有必要，提名委员会可 以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。（六）提名委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本工作细则 的规定。（七）提名委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条薪酬与考核委员会的议事规 则。（一）薪酬与考核委员会召开需于 会议召开前五天通知全体委员，会议由 召集人主持，召集人不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。（二） 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以 上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议作出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。（三）薪酬 与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。（四）薪酬与考核委员 会会议必要时可以邀请公司董事、监事 及高级管理人员列席会议。（五）如有 必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。（六）薪酬与考核委员会会议 讨论有关委员会委员的议题时，当事人 应回避。（七）薪酬与考核委员会会议 的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、 法规、《公司章程》及本工作细则的规 定。（八）薪酬与考核委员会会议通过 的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。	第二十条薪酬与考核委员会的议事规则。 （一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开 前五天通知全体委员，会议由召集人主持， 召集人不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。（二）薪酬与考核委员会会 议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。（三） 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的 方式召开。（四）薪酬与考核委员会会议必 要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席 会议。（五）如有必要，薪酬与考核委员会 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。（六）薪酬与考核委员会 会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人 应回避。（七）薪酬与考核委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与 分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司 章程》及本工作细则的规定。（八）薪酬与 考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。
第二十一条审计与合规管理委员会的 议事规则。（一）审计与合规管理委员	第二十一条审计与合规管理委员会的议事 规则。（一）审计与合规管理委员会每季度
修订前（2024年版《董事会专门委员会 工作细则》）	修订后（2025年版《董事会专门委员会工作 细则》）
会每季度至少召开一次会议，两名及以 上委员提议时，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计与合规管 理委员会需在会议召开前五天须通知全 体委员，会议由召集人主持，召集人不 能出席时可委托其他一名委员（独立董 事）主持。（二）审计与合规管理委员 会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议做出的决议，必须经全体委员的过 半数通过。（三）审计与合规管理委员 会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式 召开。（四）审计与合规管理委员会会 议必要时可以邀请公司董事、监事及其 他高级管理人员列席会议。（五）如有 必要，审计与合规管理委员会可以聘请 中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。（六）审计与合规管理委 员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、 《公司章程》及本工作细则的规定。（七） 审计与合规管理委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。	至少召开一次会议，两名及以上委员提议时， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计与合规管理委员会需在会议召开前 五天通知全体委员，会议由召集人主持，召 集人不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。（二）审计与合规管理委员会 会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出 的决议，必须经全体委员的过半数通过。（三） 审计与合规管理委员会会议表决方式为举手 表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。（四）审计与合规管理委员 会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理 人员列席会议。（五）如有必要，审计与合 规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。（六）审计 与合规管理委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、《公司章程》及本工作细则的规定。（七） 审计与合规管理委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条本工作细则自董事会决议 通过之日起执行。	第二十四条本工作细则自董事会决议通过 之日起执行，修改亦同。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报董事会审议通过。	第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。
（无此条款）	第二十六条在本细则中，总裁指《公司法》 规定的“经理”，“副总裁”相应指“副 经理”。
第二十六条本细则解释权归属公司董 事会。	第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

附件：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
专门委员会工作细则》（2025年修订）
特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2025年10月29日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025年修订）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条董事会按照股东会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、审计与合规管理委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。

第三条董事会各专门委员会的职责。

（一）战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和科技创新进行研究并提出建议。

（二）提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）审计与合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、全面风险管理、合规管理工作报告以及法治建设等工作。

董事会专门委员会应当按照相关法律、法规、《公司章程》和本工作细则的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二章人员组成
第四条董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。

第五条战略委员会委员的组成。

（一）战略委员会委员由七名董事组成，其中包括二名独立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条提名委员会委员的组成。

（一）提名委员会由五名董事组成，独立董事过半数。

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员的组成。

（一）薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立董事过半数。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计与合规管理委员会委员的组成。

（一）审计与合规管理委员会委员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与合规管理委员会委员成员。

（二）审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）审计与合规管理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三章职责权限
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中期、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大的科研、科技项目的立项工作进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会的主要职责权限：
（一）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
（二）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就董事、高级管理人员的薪酬，向董事会提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条董事会按照股东会决议设立审计与合规管理委员会，审计与合规管理委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。审计与合规管理委员会的主要职责权限：
（一）审核披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）提议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）审查公司内控制度及其披露，对重大关联交易进行审计；
（八）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（九）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
（十）审查公司全面风险管理制度和年度工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的风险管理体系；
（十一）审查公司合规管理制度和工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的合规管理体系；
（十二）对公司法治建设工作进行指导、监督和评价；
（十三）公司董事会授予的其他事宜。

第十三条公司审计部就内部审计、内控测试评价对审计与合规管理委员会负责并报告工作；法务部就合规管理、全面风险管理、法治建设工作对审计与合规管理委员会负责并报告工作。

第四章决策程序
第十四条战略委员会的决策程序。

（一）战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

（二）战略委员会决策的前期准备工作，公司提供公司有关方面的资料：1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目、重大的科研、科技项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等。

第十五条提名委员会的决策程序。

（一）依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前合理期间，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条薪酬与考核委员会的决策程序。

（一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

（二）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与、在拟分拆所属子公司安排持股计划。

第十七条审计与合规管理委员会的决策程序：
（一）审计部及有关部室负责审计与合规管理委员会关于内外部审计、内控管理等方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。

（二）审计与合规管理委员会对审计部及有关部室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、公司内部控制制度及执行情况的评价；
6、其他相关事宜。

（三）法务部负责审计与合规管理委员会关于合规管理、全面风险管理、法治建设方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司年度合规管理工作报告；
2、公司年度全面风险管理工作报告；
3、法治建设情况；
4、其他相关事宜。

（四）审计与合规管理委员会对法务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、公司合规管理战略规划、合规管理体系建设方案、合规及风险管理基本制度；
2、合规管理有关特别重大事项，合规管理工作所需的相关资源合理配置方案；
3、公司合规管理年度工作情况报告；
4、合规管理部门设置及职责；
5、公司全面风险管理年度工作报告；
6、公司法治建设情况的评价；
7、其他合规管理相关事宜。

第五章议事规则
第十八条战略委员会的议事规则。

（一）战略委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）战略委员会必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条提名委员会的议事规则。

（一）提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

（七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条薪酬与考核委员会的议事规则。

（一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条审计与合规管理委员会的议事规则。

（一）审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会需在会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（二）审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（七）审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十三条董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则
第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条在本细则中，总裁指《公司法》规定的“经理”，“副总裁”相应指“副经理”。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

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