根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东减持2025 2025
股份管理暂行办法（ 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（ 年修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及其他相关法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同时公司将不再设置监事会，由审计委员会行使相关法律法规规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。具体条款修订情况如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》（以下简称“党章”）等法律、法规、
规章和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护深圳市德赛电池科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）等法律、法规、规章和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府[深府办（1985）56号]
文批准，在深圳市城建材料设备公司基础上改组，
以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为
914403001921920932。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府[深府办（1985）56号]
文批准，在深圳市城建材料设备公司基础上改组，
以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
914403001921920932。 |
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| 第四条公司于[1995年1月]经[深圳市证券
公司办公室深证办（1995）1号文]批准，首次向
社会公众发行人民币普通1400万股。公司向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为1400万
股，于1995年3月在深圳证券交易所挂牌上市。 | 第四条公司于[1995年1月]经[深圳市证券
公司办公室深证办（1995）1号文]批准，首次向
社会公众发行人民币普通股1400万股。公司向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股为1400
万股，于1995年3月在深圳证券交易所挂牌上市。 |
| 第六条公司住所：深圳市南山区高新科技园
南区高新南一道德赛科技大厦26楼。 | 第六条公司住所：深圳市南山区高新科技园
南区高新南一道德赛科技大厦26楼
邮政编码：518057 |
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| | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
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| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，也
是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是
指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
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| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同股同权，同股同利。 | |
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| 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十条公司的股票，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第二十条公司的股票，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 |
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| 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| ……
（五）公司股票可以用货币认购，亦可以用
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价
等认购，但应符合有关法律、法规的规定；
（六）可转换公司债券转换成公司股票；
（七）法律、行政法规规定以及国务院证券
主管部门批准的其他方式。 | ……
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
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| 第二十六条公司在下列情况下，经本章程规
定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
可以收购本公司股份：
（一）为减少公司注册资本；
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十六条公司在下列情况下，经本章程规
定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
可以收购本公司股份：
（一）为减少公司注册资本；
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 |
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| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（七）
项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性
文件和国务院证券监督管理机构的规定转让或注
销。
公司依照第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形收购本公司股份的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注
销。 |
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| 第二十九条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
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| 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | |
| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十二条公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条公司股东为依法持有公司股份
的自然人、法人及依据国家有关法律、法规的规
定可以持有上市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条股东作为公司的所有者，享有法
律、行政法规和本章程规定的合法权利，公司应
建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结
构。
第三十五条股东对法律、行政法规和本章程
规定的重大事项，享有知情权和参与权，公司应
建立和股东沟通的有效渠道。
第三十六条股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
第三十七条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决
权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
……
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
所赋予的其他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 程规定的其他权利。 |
| 第四十条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，同时
向公司提出书面请求，说明目的，公司经核实股
东身份及查阅目的后按照股东的要求予以提供。 |
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| 第四十一条股东会、董事会的决议违反法
律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权
向人民法院认定无效。
……
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十七条公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
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| | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第四十二条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 | 直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。若全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| | |
| 第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
…… | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
…… |
| 根据《章程指引》新设章节 | 第二节 控股股东与实际控制人 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
当公司处于无控股股东、实际控制人状态时，
第一大股东适用本节规定，但是持有公司股份低
于5%的股东除外；其他依照法律、行政法规和中
国证监会有关规定应适用本节规定的相关主体，
亦适用本节规定。 |
| 第四十六条公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股东负有诚信义务。控股股东对其所控
股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司
和社会公众股股东利益。
第四十七条公司应采取有效措施防止控股
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
公司发现大股东侵占公司资金的，应立即申
请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通
过司法拍卖等形式将大股东所持股权变现偿还。
如果公司与控股股东及其它关联方有资金往 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 来，应当遵循以下规定：
（一）控股股东及其它关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有
偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其它关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及
其实际控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其
实际控制人、关联方提供委托贷款；
3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行
投资活动；
4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债
务；
6、大股东对公司资金“期间占用、期末返还”
的情况；
7、中国证监会禁止的其他占用方式。
第四十八条控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定
的条件和程序；不得对股东会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过
股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东会和董事会依法作
出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及
依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东
的权益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担
责任和风险。 | 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十五条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东会一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十九条股东会是公司的权力机构，依法 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定董事报酬及独立董事津贴；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散和清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十一）审议变更募集资金投向；
（十二）审议依法需由股东会审议的关联交
易；
（十三）公司发生的交易（公司受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准（由
股东会以特别决议通过）；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000
万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人
民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
对金额超过5000万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元人民币。
（7）关联交易金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，不仅 | 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 将该交易提交股东会审议，还应当聘请符合《证
券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或
审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行评估或审计）；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
（十四）审议第五十条规定的对外担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、法规和本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。 | |
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| 第五十条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的
任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30％的（由股东
会以特别决议通过）；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保（不论金额大小）；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何
担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保（不论金额大小）；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。 |
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| 第五十一条股东会分为股东年会和临时股
东会。股东年会每年至少召开一次，并应与上一
个会计年度完结之后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
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| 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总数三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第五十三条公司召开股东会的地点为：公司
住所地或股东会通知中确定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公司住
所地或股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
同时可结合电子通信方式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
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| 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第五十五条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第五十六条监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| | |
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| 第五十七条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十八条监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十九条对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十条监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第六十二条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
提出提案且单独或合并持有公司10%以上股
份的股东对会议召集人不将其提案列入股东会会
议议程的决定持有异议的，可以依法及本章程的
规定程序，要求召集临时股东会。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
……
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（三）披露持有公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
……
（三）持有公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书及被代理股东之前述
证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书以及被代理法定代表人之
前述文件。 |
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| 第七十条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名和身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示等；
…… |
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| 第七十一条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | |
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| 第七十二条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| | |
| 第七十三条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| | |
| 第七十五条股东会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
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| | |
| 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，公司如设副董事长
的，由副董事长（公司如有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，公司如设副董事长
的，由副董事长（公司如有两位或两位以上副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| | |
| 第七十七条年度股东会和临时股东会只对
通知中列明的事项作出决议，也不得对提交股东
会审议的议案进行修改。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| | |
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| | |
| 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理
人员姓名；
…… | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
…… |
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| | |
| 第八十二条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| | |
| 第八十三条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告，并采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| | |
| | |
| 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
或津贴和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）变更募集资金投向；
（七）依法需由股东会审议的关联交易（公
司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关
联交易）；
将该交易提交股东会审议之前，还应当聘请
符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行
评估或审计（但与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行评估或审计）。
（八）依法需由股东会审议的收购、出售资
产等其他重大交易事项（按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的除外）；
（九）依法需由股东会审议的对外担保事项
（最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的30％的除外）；
（十）除法律行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十七条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（四）本章程的修改；
（五）收购本公司股票；
（六）变更公司形式；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定和股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十八条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。 | |
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| 第九十条股东会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使
表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的
股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接
或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该
交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关
系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 | |
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| 第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第九十二条非独立董事及非由职工代表担
任的董事和监事候选人名单以提案方式提请股东
会决议。
董事会应当向股东提供候选非独立董事及非
由职工代表担任的董事和监事的简历和基本情
况。
非独立董事及非由职工代表担任的董事和监
事候选人名单，由上届董事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权总数3%以上（含3%）的
股东提出。
非独立董事及非由职工代表担任的董事和监
事候选人名单，由单独或合并持有公司发行在外
有表决权总数3%以上（含3%）的股东提出的，
应向董事会提出，或向董事会提议召开股东会， | 第八十六条非由职工代表担任的董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东公告候选董事简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。
（二）董事会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权提名独立董事候选人；依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 商讨增减或更换非独立董事及非由职工代表担任
的董事和监事事宜。
独立董事的选举根据有关法规及本章程的有
关规定执行。
第九十三条公司保障股东选择董事、监事的
权利。股东会在选举和罢免非由职工代表担任的
董事、监事和独立董事时，采用累积投票制进行
表决。
累积投票制是指上市公司股东会选举非由职
工代表担任的董事或监事时，有表决权的每一股
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票按照有关监管机构颁发的“实施细
则”操作实施。 | 代为行使提名独立董事的权利。
（三）股东提名董事候选人的，须于股东会
召开10日前以书面方式将有关提名董事候选人
的简历和基本情况提交股东会召集人，候选人应
在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
（四）董事候选人由董事会进行资格审查，
通过后提交股东会选举。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
（五）职工代表董事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第九十四条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其
代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 |
| 第九十五条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第九十八条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| | |
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| 第九十九条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
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| 第一百条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 | 第九十四条出席股东会的股东或者其委托
代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 人意思表示进行申报的除外。
…… | 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
…… |
| 第一百〇一条会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时组织点票。 | 第九十五条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 |
| 第五章 可转换公司债券 | 根据《章程指引》删除章节 |
| | |
| 第六章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百一十一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券监管部门采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| | |
| 第一百一十二条董事由股东会选举或更换，
任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期届满，可连选连任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任
期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数达到三百人以上时，董事会成 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 公司可以设一名职工董事，职工董事由职工
代表担任，由公司职工通过职工代表大会选举产
生后，直接进入董事会。 | 员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
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| 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| | |
| | |
| 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务
报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解公司
业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百一十五条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事当事先声明其立场和
身份。 | 第一百〇五条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 |
| 第一百一十六条董事不得违反竞业禁止规
定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、
或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽
快向董事会报告其关联关系。
董事个人所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前两款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批
评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。 | |
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| 第一百一十七条董事原则上应当亲自出席
董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎地选择受托人。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 | 第一百〇六条董事原则上应当亲自出席董
事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎地选择受托人。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十八条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| | |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 达董事会时生效。 | |
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| 第一百一十九条董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职报
告尚未生效或者生效后以及任期结束后的半年内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后的半年内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
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| | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十条除本章程的规定外，董事尚应
遵守法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交
易所颁布的关于上市公司董事义务和行为准则的
有关规定。
董事负有本章程所规定的忠实及勤勉义务，
当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作；
……
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
……
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）可以在股东会召开前公开向股东征
集投票权； | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
……
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
……
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程规定或者股东会授予的其他职权。 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| （十六）制定绩效评估激励计划，其中涉及
股权的激励计划由董事会提交股东会审议，不涉
及股权的由董事会决定；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股
东会授予的其他职权。 | |
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| 第一百二十七条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十八条董事会确定对外投资、收
购、出售、置换资产、资产抵押、委托理财、对
外捐赠、对外担保及关联交易等权限，规定如下：
（一）公司拟进行的对外投资、收购、出售、
置换资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交
易，除了按董事会批准的《审批权限与流程一览
表》授权外，以下情形由董事会批准；
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
（二）本章程第五十条规定以外的对外担保
事项由董事会批准。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、
对外担保及关联交易等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟进行的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易，除
了按董事会批准的《审批权限与流程一览表》授
权外，以下情形由董事会批准；达到股东会审议
标准的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应
当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元，还应当提交股
东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000
万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000
万元，还应当提交股东会审议；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应当
提交股东会审议；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用） |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，免于以上审议程序。
（四）公司拟进行的关联交易，与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5％的关联交易；与关联自然人发生的交易金额
超过30万元的关联交易，由董事会审议批准。
（五）公司本部日常支出、下属子公司的投
资或处置项目（包括收购、出售、置换资产、资
产抵押及委托理财），以及未达到董事会和股东会
权限的对外担保与关联交易事项，应当分别按董
事会批准的《审批权限与流程一览表》和《对外
担保与关联交易的审批权限与流程一览表》执行。 | 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
对金额超过1000万元，但交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应当提
交股东会审议；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元，还应当提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（二）本章程第四十七条规定以外的对外担
保事项由董事会批准。
（三）公司提供财务资助，应当经全体董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另
有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于以上审议程序。
（四）公司拟进行的关联交易，与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5％的关联交易；与关联自然人发生的交易金额
超过30万元的关联交易，由董事会审议批准。但
与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联
交易，还应当提交股东会审议。 |
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| 第一百三十条董事长行使下列职权：
……
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
……
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件； |
| | |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| …… | …… |
| 第一百三十一条董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（如设有）履行职务；
副董事长（如设有）不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条公司副董事长（如设有）协助
董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
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| | |
| 第一百三十二条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面
或者电子文件形式通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| | |
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| 第一百三十三条有下列情形之一的，董事长
应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时。 | 第一百二十二条有下列情形之一的，董事长
应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时。 |
| | |
| 第一百三十六条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但审议公司对外担保事项，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。 | 第一百二十五条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。审议公司对外担保和提供
财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| | |
| 第一百三十七条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百三十八条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十七条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十条董事会会议应当有记录，出席
会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保留期限不少于十年。 | 第一百二十九条董事会会议应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存，保留期限不少于十年。 |
| | |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 根据《章程指引》新设章节 | 第三节 独立董事 |
| 第一百二十一条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十四条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| | 第一百三十七条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 根据《章程指引》新设章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十条审计委员会成员为五名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十三条董事会可以设立战略、审 | 第一百四十三条公司董事会设置战略、提 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 计、提名与薪酬等专门委员会。各专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪
酬委员会成员中应当有二分之一以上的独立董事
并且由独立董事担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十五条各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会提案应提交董事会审查决定。 | 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。其中，提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| | 第一百四十四条战略委员会成员由五名董
事组成，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| | 第一百四十五条提名委员会成员由五名董
事组成，独立董事过半数。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十六条薪酬与考核委员会成员由
五名董事组成，独立董事过半数。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百四十六条公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。公司视需要设副总经理若干名，
由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三
分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或解聘。公司视需要设副总经理若干
名，由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员。 |
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| | |
| 第一百四十七条本章程第一百一十一条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义
务、第一百一十四条（四）～（六）勤勉义务、
第一百一十五条慎行义务和第一百一十六条报告
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
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| | |
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| | |
| 第一百四十八条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百五十条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| | |
| | |
| 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十二条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| | |
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| | |
| 第一百五十二条总经理等高级管理人员应
当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大
合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况以及其他相关信息，并保证该报告的真实性、 | |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 准确性、完整性、及时性。
总经理等高级管理人员应当对公司证券发行
文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。
总经理等高级管理人员因擅自变更或拒绝董
事会决议，以及未如实向董事会或者监事会报告
公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司
承担相应的责任。 | |
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| | |
| 第一百五十三条总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | |
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| 第一百五十六条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十八条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百六五十九条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十五条遵守党章规定，成立党的基
层组织。
…… | 第一百六十条遵守《党章》规定，成立党的
基层组织。
…… |
| 第一百七十七条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
…… | 第一百六十二条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
…… |
| 第一百七十八条公司除法定的会计账册外，
不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百七十九条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百八十三条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| | 第一百六十九条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| | 第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| | 第一百七十一条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百七十二条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| | 第一百七十三条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百八十六条公司聘用会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一百八十八条如在公司年度财务报告审
计期间发生会计师事务所无法完成审计工作的情
形，为完成年度报告信息披露需要，审计委员会
应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前
委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选
聘应当提交下次股东会审议。 | |
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| 第一百八十九条会计师事务所的报酬由股
东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所
的报酬，由审计委员会审核后交董事会确定，报
股东会批准。 | 第一百七十七条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
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| 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 | 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 |
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| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师
事务所可以陈述意见。 | 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
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| 第一百九十一条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
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| 第一百九十四条公司召开董事会的会议通
知，以电子邮件、专人送出或传真方式进行。 | 第一百八十二条公司召开董事会的会议通
知，以电子邮件、专人送出、邮件或传真方式进
行。 |
| 第一百九十六条公司通知以电子邮件送出
的，该电子邮件进入被通知人特定系统的日期，
视为到达日期；以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十三条公司通知以电子邮件送出
的，该电子邮件进入被通知人特定系统的日期，
视为到达日期；以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十八条公司指定《证券时报》为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司以
中国证监会和深圳证券交易所指定的互联网
http://www.cninfo.com.cn为公司公告和其他需要
披露信息的网站。 | 第一百八十五条公司指定符合中国证监会
规定条件的报纸、巨潮资讯网及深圳证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
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| 第十二章 合并、分立、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一节 合并或分立 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
……
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| | 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当
解散并依法进行清算：
……
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 | 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
……
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
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| | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第二百〇七条公司因本章程第二百〇六条
第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇八条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）通知或者公告债权人；
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知或者公告债权人；
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十一条清算组在清理公司财产，编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产，编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 |
| 第二百一十二条公司财产按下列顺序清偿：
…… | 第二百〇三条公司财产按下列顺序清偿：
…… |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| （三）交纳所欠税款；
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
…… | （三）缴纳所欠税款；
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
…… |
| 第二百一十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百一十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百一十五条清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百一十七条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十八条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百〇九条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百二十二条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百一十三条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二百二十五条章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“以外”、“超过”、“低于”不
含本数。 | 第二百一十六条章程所称“以上”“以内”
都含本数；“过”“以外”“超过”“低于”不含本
数。 |
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| 第二百二十七条本章程经股东会审议通过，
并报有关主管机关批准后生效。 | 第二百一十八条本章程自股东会审议通过
之日起生效。 |
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除上述修订内容外，删除原《公司章程》第八章“监事会”以及其他章节条款中涉及“监事”和“监事会”的内容，本次修订引致章程的条款序号或引用条款序号随之更新，不再逐条列示。（未完）
