湘潭电化(002125):财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第二次临时受托管理事务报告
二〇二五年十月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘潭电化”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“受托管理人”）编制。财信证券编制本报告的内容及信息均来源于湘潭电化提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经财信证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 财信证券作为湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：电化转债，债券代码：127109.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下： 一、本期债券基本情况 （一）注册与发行情况 本期债券已经公司 2023年 8月 21日召开的第八届董事会第十五次会议、2023年 9月 12日召开的 2023年第二次临时股东大会、2023年 11月 30日召开的第八届董事会第十九次会议、2024年 8月 28日召开的第八届董事会第二十三次会议、2024年 9月 13日召开的 2024年第一次临时股东大会、2024年 12月21日召开的第九届董事会第二次会议和 2025年 1月 8日召开的第九届董事会第三次会议审议通过。 2025年 3月 7日，本次发行经深交所上市审核委员会 2025年第 4次会议审议通过。 2025年 4月 23日，中国证监会出具《关于同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908号），同意公司本次发行的注册申请。 本次可转债的发行总额为人民币48,700.00万元，发行数量为4,870,000张，募集资金总额为 48,700.00万元，扣除保荐及承销费用 5,660,377.36元（不含增值税），其他发行费用 1,702,482.14元（不含增值税），实际募集资金净额为479,637,140.50元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2025年6月 20日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2025〕2-7号《验资报告》验证。 （二）债券主要条款 1、本次发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票在深交所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 4.87亿元（含本数），发行数量为 4,870,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2025年 6月 16日至 2031年6月 15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 110.00元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自发行结束之日（2025年 6月 20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 12月 22日）起至本次可转债到期日（2031年 6月 15日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次可转债初始转股价格为 10.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整和计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 48,700.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。 15、募集资金存管 公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 16、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 17、评级事项 2025年 8月 1日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪 2935号），维持湘潭电化科技股份有限公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“电化转债”的信用等级为 AA。 二、关注事项基本情况 （一）本次变更会计师事务所情况 公司于 2025年 10月 28日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，尚需股东会审议通过，公司变更会计师事务所的重大事项如下： 1、机构信息 （1）基本信息
中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年中审众环会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。 （3）诚信记录 中审众环近 3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 2次、自律监管措施 2次，纪律处分 2次，监督管理措施 13次。 从业人员在中审众环执业近 3年因执业行为受到刑事处罚 0次，47名从业执业人员受到行政处罚 9人次、自律监管措施 2人次，纪律处分 6人次、监管措施 42人次。 2、项目信息 （1）人员信息
项目合伙人、签字注册会计师李慧近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施为：中国证券监督管理委员会海南监管局对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行的凯撒同盛发展股份有限公司 2020年年报审计项目、2021年年报审计项目进行了检查，于 2022年 10月 17日决定对李慧采取出具警示函措施。除此之外，李慧近三年未受到其他刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。 签字注册会计师时应生、项目质量控制复核人雷小玲近三年不存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。 （3）独立性 中审众环会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （4）审计收费 公司拟定中审众环会计师事务所2025年度财务审计费用为50万元，其中，财务报告审计费用人民币 40万元，内部控制审计费用人民币 10万元。审计服务费用主要基于中审众环会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑其参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 3、拟变更会计师事务所的情况说明 （1）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务超过 10年，上年度财务报表审计报告及内部控制审计报告的审计意见均为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （2）拟变更会计师事务所的原因 鉴于前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），经履行竞争性谈判相关程序，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （3）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就拟变更会计师事务所与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。 4、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会于 2025年 10月 27日召开了 2025年第 7次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会参与了本次会计师事务所变更事项的竞争性谈判，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、公允的审计服务。 审计委员会同意变更中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议和表决情况 公司于 2025年 10月 28日召开第九届董事会第九次会议，以同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （三）生效日期 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 三、上述事项对发行人的影响分析 根据发行人公告及受托管理人了解，发行人本次变更会计师事务所属于发行人经营过程中的正常事项，公司已就上述重大事项进行公告，上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。 财信证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。财信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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