新北洋(002376):山东新北洋信息技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：02120511000 传真：02120511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东新北洋信息技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：山东新北洋信息技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序 根据公司第八届董事会第九次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2025年10月11日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。 本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加网络投票的操作流程以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年10月28日下午14：00在山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼一楼会议室召开。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月28日的交易时间，即9：15至9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月28日9：15至15：00期间的任意时间。 本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计18人，代表股份260,458,367股，占公司有表决权股份总数的32.8165%。 根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合计310人，代表股份13,206,060股，占公司有表决权股份总数的1.6639%。通过现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计313人，代表股份39,932,167股，占公司有表决权股份总数的5.0313%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东大会召集人资格。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为： 1、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 1.1、《修订<公司章程>》 1.2、《修订<股东会议事规则>》 1.3、《修订<董事会议事规则>》 1.4、《修订<累积投票制度实施细则>》 2、《关于修订、废止、新增部分管理制度的议案》 2.1、《修订<关联交易决策制度>》 2.2、《修订<对外担保管理制度>》 2.3、《修订<网络投票实施细则>》 2.4、《修订<董事会审计委员会年报工作制度>》 2.5、《废止<监事会议事规则>》 2.6、《废止<监事会主席年薪制规定>》 2.7、《新增<董事离职管理制度>》 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并就全部议案对中小投资者的投票结果进行了单独统计。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，其中，议案1.1、1.2、1.3、1.4、2.5属于特别决议议案，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，相关议案的表决情况如下： 1、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 1.1、《修订<公司章程>》 表决结果：同意273,148,749股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8116%；反对403,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1473%；弃权112,466股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0411%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意39,416,489股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.7086%；反对403,212股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0097%；弃权112,466股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2816%。 表决结果：该议案获得通过。 1.2、《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意266,102,649股，占出席会议的有效表决权股份总数的97.2368%；反对7,437,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的2.7176%；弃权124,566股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0455%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,370,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.0634%；反对7,437,212股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.6246%；弃权124,566股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3119%。 表决结果：该议案获得通过。 1.3、《修订<董事会议事规则>》 表决结果：同意266,109,249股，占出席会议的有效表决权股份总数的97.2393%；反对7,437,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的2.7176%；弃权117,966股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0431%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,376,989股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.0800%；反对7,437,212股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.6246%；弃权117,966股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2954%。 表决结果：该议案获得通过。 1.4、《修订<累积投票制度实施细则>》 表决结果：同意266,122,649股，占出席会议的有效表决权股份总数的97.2442%；反对7,437,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的2.7176%；弃权104,566股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0382%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,390,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.1135%；反对7,437,212股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.6246%；弃权104,566股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2619%。 表决结果：该议案获得通过。 2、《关于修订、废止、新增部分管理制度的议案》 2.1、《修订<关联交易决策制度>》 表决结果：同意265,976,283股，占出席会议的有效表决权股份总数的97.1907%；反对7,427,212股，占出席会议的有效表决权股份总数的2.7140%；弃权260,932股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0953%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,244,023股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的80.7470%；反对7,427,212股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.5996%；弃权260,932股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6534%。 表决结果：该议案获得通过。 2.2、《修订<对外担保管理制度>》 表决结果：同意266,084,849股，占出席会议的有效表决权股份总数的97.2303%；反对7,431,312股，占出席会议的有效表决权股份总数的2.7155%；弃权148,266股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0542%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,352,589股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.0189%；反对7,431,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.6098%；弃权148,266股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3713%。 表决结果：该议案获得通过。 2.3、《修订<网络投票实施细则>》 表决结果：同意265,869,683股，占出席会议的有效表决权股份总数的97.1517%；反对7,427,312股，占出席会议的有效表决权股份总数的2.7140%；弃权367,432股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1343%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,137,423股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的80.4800%；反对7,427,312股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.5998%；弃权367,432股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9201%。 表决结果：该议案获得通过。 2.4、《修订<董事会审计委员会年报工作制度>》 表决结果：同意266,093,649股，占出席会议的有效表决权股份总数的97.2336%；反对7,427,112股，占出席会议的有效表决权股份总数的2.7139%；弃权143,666股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0525%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,361,389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.0409%；反对7,427,112股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.5993%；弃权143,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3598%。 表决结果：该议案获得通过。 2.5、《废止<监事会议事规则>》 表决结果：同意273,097,749股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7929%；反对418,412股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1529%；弃权148,266股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0542%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意39,365,489股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5809%；反对418,412股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0478%；弃权148,266股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3713%。 表决结果：该议案获得通过。 2.6、《废止<监事会主席年薪制规定>》 表决结果：同意272,989,483股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7534%；反对425,012股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1553%；弃权249,932股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0913%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意39,257,223股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3098%；反对425,012股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0643%；弃权249,932股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6259%。 表决结果：该议案获得通过。 2.7、《新增<董事离职管理制度>》 表决结果：同意273,123,349股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8023%；反对414,412股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1514%；弃权126,666股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0463%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意39,391,089股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6450%；反对414,412股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0378%；弃权126,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3172%。 表决结果：该议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师： 胡家军 负责人： 经办律师： 沈国权 顾慧 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京 中财网
 |