海翔药业(002099):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，制定本细则。 第二条 公司设置总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。 第九条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。 第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章总经理的权限 第十一条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十二条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。 第十三条 总经理因故不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第十四条 其他高级管理人员各自职责及其分工： （一）副总经理、财务总监等：协助总经理工作，受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）董事会秘书：负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第四章总经理办公会议议事规则 第十五条 总经理实行办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权办公室组织。办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关下属公司负责人参加。 第十六条 总经理办公会议的议事事项： （一）本细则第十一条中所规定的各项事项； （二）董事会决定需由总经理提出的提案； （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项； （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项； （五）总经理认为必要的其他事项。 前款所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作出决定。 第十七条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。 第十八条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项： （一）会议名称、时间、地点； （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名； （三）报告事项之案由及决定； （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定； （五）出席人员要求记载的其他事项。 第十九条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管。 第二十条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章总经理报告 第二十一条 总经理应当根据董事会的要求向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 第二十二条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会要求报告工作。 第六章附则 第二十三条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十五条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。 浙江海翔药业股份有限公司 董 事 会 二零二五年十月二十九日 中财网
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