股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第一条为维护苏州工业园区和顺
电气股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护苏州工业园区和顺
电气股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章
程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
25,388.46万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
25,784.46万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条董事长为代表公司执行公
司事务的董事，担任公司的法定代
表人。法定代表人的产生及变更均
按董事长的产生和变更办法执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值人民币一
元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为：
25,388.46万股，全部为人民币普通
股，其中公司首次对社会公众公开
发行的人民币普通股为1400万股。 | 第二十二条公司已发行的股份数
为25,784.46万股，公司的股本结构
为：普通股25,784.46万股，其他类
别股零股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十五条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 第二十六条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）法律法规和中国证监会认可
的其他方式。 | 第二十七条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决
议通过。
公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十五条第 | 第二十八条公司因本章程第二十
六条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十
六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 |
| （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。 | |
| 第二十八条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十九条公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在首次公开发行股 | 第三十一条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持
有的本公司股份。
因本公司进行权益分派等导致董
事、监事和高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。 | |
| 第三十一条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | 第三十二条公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执
行，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东,享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股
东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 | 第三十五条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 |
| 程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，同时应向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，并以书面方式向公司
请求并说明目的；公司经核实股东
身份后，同意提供相关材料的，应
当向股东书面告知具体的查阅时间
及方式，使用范围等事项。股东要
求复制公司相关资料的，应当明确
说明用途，并与公司签署保密协议
后方可进行复制；若公司拒绝提供
相关材料的，应当书面说明理由。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决 |
| | 议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 |
| | 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承 | 第四十一条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十二条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除本条 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得 | 第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发 |
| 利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他
关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支
出。
公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构
向控股股东及其他关联方提供委托
贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（五）代控股股东及其他关联方偿
还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请
具有证券业从业资格的会计师事务
所对公司控股股东及关联方资金占
用和违规担保问题作专项审计。独
立董事对专项审计结果有异议的，
有权提请公司董事会另行聘请审计 | 生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人
侵占公司资产，损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应
立即申请司法冻结其持有公司的股
权。控股股东凡不能以现金清偿侵
占公司资产的，应通过变现股权偿
还侵占资产，并就该侵害造成的损
失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违
反本章程规定，协助控股股东及其
他关联方侵占公司财产，损害公司
利益时，公司将视情节轻重，对直
接责任人处以警告、罚款、降职、
免职、开除等处分；对负有严重责
任的董事、监事则可提交股东大会
罢免；构成犯罪的，移交司法机关
处理。 | |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东大会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产 | 第四十七条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部 |
| 品、商品等与日常经营有关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额在
3,000万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的
30%； | 第四十八条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十且绝对金额超过五千万 |
| （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、
规章或有关规范性文件规定的应提
交股东大会审议通过的其他对外担
保的情形。
除此之外的对外担保，股东大会授
权董事会审议、批准。
公司董事、高级管理人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，对公
司造成损害的，公司应当追究当事
人的责任。 | 元；
（五）本公司及控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十以后提供的任
何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规
范性文件、证券交易所规则及本章
程规定的须经股东会审议通过的其
他担保情形。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第（一）项至第（四）项
情形的，可以免于提交股东会审议。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时； | 第五十条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时； |
| （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络、通
讯或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日两个交易日前发
布通知并说明具体原因。 | 第五十一条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地或者股东会通知
中明确规定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，
股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日两个交易日前发布通
知并说明具体原因。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会
时应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时
应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反 | 第五十四条审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈 |
| 馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
5
应当在作出董事会决议后的 日内
发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反
10%
馈的，单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股 | 第五十五条单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以 |
| 东可以自行召集和主持。 | 上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
事会。同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持
3%
有公司 以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 | 第六十条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人应在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应在会议召开
15日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东
会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票 | 第六十二条股东会的通知包括以
下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决， |
| 的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 | 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日
下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 | 第六十三条股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东 |
| 东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。 | 第六十四条发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。 | 第六十六条 股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十九条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主
持），副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 | 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长（公司有两
位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由 |
| 事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会
副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
应列入公司章程或者作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期
限不少于十年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取 | 第八十条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必 |
| 必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向深圳证券交
易所报告。 | 要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的,以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票，单独计票结果应当
及时公开披露。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比 | 第八十四条股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东 |
| 例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联
交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票
表决。股东没有主动说明关联关系
和回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。股东大会结束后，
其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，有权就相关
决议根据本章程规定请求人民法院
认定无效。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时， | 第八十五条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 |
| 该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。 | |
| 第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
依照法律、法规和规范性文件的有
关规定，股东大会应当采用网络投
票方式的，公司应当提供网络投票
方式。 | 删除本条 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序
如下：
（一）董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东提名推荐，提名候
选人人数可以不超过拟选举或变更
的董事人数。经董事会讨论通过形
成提案后，提请股东大会决议。
（二）独立董事与其他董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事 | 第八十七条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东提名推荐，提名候
选人人数可以不超过拟选举或变更
的董事人数。经董事会讨论通过形
成提案后，提请股东会决议。
（二）独立董事与其他董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事
会中的比例。独立董事候选人由公 |
| 会中的比例。独立董事候选人由公
司董事会、监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数的1%的
股东提名，其提名候选人人数可以
不超过拟选举或变更的独立董事人
数。经董事会讨论通过形成提案后，
提请股东大会决议。
（三）由非职工代表担任的监事候
选人由监事会、单独或者合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的
股东提名，其提名候选人人数可以
不超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。经监事会讨论通
过形成提案后，提交股东大会决议。
由公司职工代表担任的监事候选人
由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生决议。
（四）股东提名董事、非职工代表
担任的监事候选人的须于股东大会
召开十日前以书面方式将有关提名
董事、独立董事、监事候选人的简
历提交股东大会召集人，候选人应
在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺所披露的
资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
股东大会选举两名及以上董事、监
事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东
大会选举两名以上（含两名）董事 | 司董事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数的1%的股东提名，
其提名候选人人数可以不超过拟选
举或变更的独立董事人数。经董事
会讨论通过形成提案后，提请股东
会决议。
（三）股东提名董事的须于股东会
召开十日前以书面方式将有关提名
董事、独立董事候选人的简历提交
股东会召集人，候选人应在股东会
召开之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行职责。
股东会选举两名及以上董事时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东
会选举两名以上（含两名）董事时，
有表决权的每一股份拥有与拟选出
的董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
适用累积投票制选举公司董事的具
体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事的选
举实行分开投票方式。具体操作如
下：选举独立董事时，每位股东有
权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以他有权选出的独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向独
立董事候选人；选举非独立董事时， |
| 或监事时，有表决权的每一股份拥
有与拟选出的董事或监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监
事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事、监
事的选举实行分开投票方式。具体
操作如下：选举独立董事时，每位
股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以他有权选出的独
立董事人数的乘积数，该票数只能
投向独立董事候选人；选举非独立
董事或监事时，每位股东有权取得
的投票权数等于其所持有的股份数
乘以他有权选出的非独立董事或监
事人数的乘积数，该票数只能投向
非独立董事或监事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将
其所持有的投票权集中投给一位候
选人，也可以分散投给数位候选人，
并在其选举的每名候选人名单后标
注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投
票权总数没有超过其所合法拥有的
投票权数目，则该选票有效，差额
部分视为放弃表决权。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了其
所合法拥有的投票权数目，则该选
票无效。 | 每位股东有权取得的投票权数等于
其所持有的股份数乘以他有权选出
的非独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向非独立董事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将
其所持有的投票权集中投给一位候
选人，也可以分散投给数位候选人，
并在其选举的每名候选人名单后标
注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投
票权总数没有超过其所合法拥有的
投票权数目，则该选票有效，差额
部分视为放弃表决权。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了其
所合法拥有的投票权数目，则该选
票无效。
（四）表决完毕后，由股东会监票
人清点票数，并公布每位候选人的
得票情况，依照候选人所得票数多
少，决定当选人选。
（五）董事候选人以其得票总数由
高往低排列，位次在本次应选董事
人数之前（含本数）的董事候选人
当选，但当选董事的得票总数应超
过出席股东会的股东所持表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当
选人超过应选人数的，该次股东会 |
| （四）表决完毕后，由股东大会监
票人清点票数，并公布每位候选人
的得票情况，依照候选人所得票数
多少，决定当选人选。
（五）董事、监事候选人以其得票
总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）
的董事、监事候选人当选，但当选
董事、监事的得票总数应超过出席
股东大会的股东所持表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当
选人超过应选人数的，该次股东大
会应就上述得票总数相同的董事、
监事候选人按规定程序进行再次选
举。再次选举仍实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东大会另行选举。若由
此导致董事会成员不足公司章程规
定三分之二以上时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事进行选举。
（七）若在股东大会上当选人数少
于应选董事或监事，但超过公司章
程规定的董事会成员人数三分之二
以上时，则缺额在下次股东大会上
选举填补。若当选人数少于应选董
事、监事人数，且不足公司章程规 | 应就上述得票总数相同的董事候选
人按规定程序进行再次选举。再次
选举仍实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东会另行选举。若由此
导致董事会成员不足公司章程规定
三分之二以上时，则应在该次股东
会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
（七）若在股东会上当选人数少于
应选董事，但超过公司章程规定的
董事会成员人数三分之二以上时，
则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事人数，且
不足公司章程规定的董事会成员人
数三分之二以上时，则应对未当选
董事候选人进行再次选举。若经再
次选举仍未达到公司章程规定的董
事会成员人数三分之二时，则应在
本次股东会结束后两个月内再次召
开股东会对缺额董事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、
证券监管机构另有明确要求的情形
外，董事的选举采取直接投票制，
即每个股东对每个董事候选人可以
投的总票数等于其持有的有表决权
的股份数。 |
| 定的董事会、监事会成员人数三分
之二以上时，则应对未当选董事、
监事候选人进行再次选举。若经再
次选举仍未达到公司章程规定的董
事会、监事会成员人数三分之二时，
则应在本次股东大会结束后两个月
内再次召开股东大会对缺额董事、
监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、
证券监管机构另有明确要求的情形
外，董事或非由职工代表担任的监
事的选举采取直接投票制，即每个
股东对每个董事或监事候选人可以
投的总票数等于其持有的有表决权
的股份数。 | |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 | 第九十四条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 |
| 票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 | 票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任，但
股东大会决议另有规定的除外。 | 第九十八条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在会议结束
之后立即就任，但股东会决议另有
规定的除外。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 | 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 |
| 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百○一条董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合 | 第一百○二条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间 |
| 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百○三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百○四条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会应
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百○五条董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 新增 | 第一百○七条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百○九条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 公司另行制定《独
立董事工作制度》。独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定及本章程和
《独立董事工作制度》的规定履行
职责。 | 删除本条 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 删除本条，内容修改调整合并至第
一百一十条 |
| 7
第一百〇八条 董事会由 名董事
组成，设董事长1人，可以设副董
事长，其中有3名董事为独立董事。 | ,
第一百一十条公司设董事会董事
会由七名董事组成，设董事长一人，
可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 | 第一百一十一条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 |
| 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议： | 理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| （1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（3）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十二条公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董
事会议事规则,以确保董事会落实股
东会决议,提高工作效率,保证科学
决策。董事会议事规则作为章程的
附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的上述交易达到下
列标准之一的（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计
算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计 | 第一百一十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的上述交易达到下
列标准之一的（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计
算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计 |
| 算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万
元；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
2、公司发生的上述交易达到下列标
准之一的（下列指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算），
应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000 | 算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司发生的上述交易达到下
列标准之一的（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计
算），应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万
元； |
| 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万
元；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（6）公司一年内购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营
有关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）
的金额超过公司最近一期经审计的
总资产的30%。
（二）对外担保的权限
除本章程第四十三条规定的担保行
为应提交股东大会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会审议。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外）
达到下述标准的，应提交董事会审
议：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在人民币30万元以上的关联交 | （3）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（6）公司一年内购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营
有关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）
的金额超过公司最近一期经审计的
总资产的30%。
（三）对外担保的权限
除本章程第四十八条规定的担保行
为应提交股东会审议外，公司其他
对外担保行为均由董事会审议。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外）
达到下述标准的，应提交董事会审
议：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在人民币30万元以上的关联交
易；
（2）公司与关联法人发生的交易金 |
| 易；
（2）公司与关联法人发生的交易金
额在人民币300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达
到下述标准的，应提交股东大会审
议：
（1）公司与关联人发生的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外），如果交易金额在人民币3000
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资
质的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并在董事会审议后将该
交易提交股东大会审议。与公司日
常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
（2）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联
人进行的交易或者与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，
以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所
对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和深圳证券交
易所的规定执行。 | 额在人民币300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达
到下述标准的，应提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外），如果交易金额在人民币3000
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资
质的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并在董事会审议后将该
交易提交股东会审议。与公司日常
经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
（2）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联
人进行的交易或者与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，
以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所
对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和深圳证券交
易所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；股东会审 |
| 公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；股东大会
审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决。 | 议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决。 |
| 第一百一十三条 董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除本条，内容修改调整合并至第
一百一十条 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以
董事会决议的方式作出，并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。
凡涉及公司重大利益的事项应由董
事会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。 |
| 1/10
第一百一十七条 代表 以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会、可以提议召开董事会临时会
10
议。董事长应当自接到提议后 日
内，召集和主持董事会会议。 | 1/10
第一百一十八条 代表 以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审
计委员会、可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。 |
| 修改后的章程新增“第三节独立董事”及“第四节董事会专门委员会”
新增内容为第一百二十七条至第一百四十条，具体如下：
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员； | |
