司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司治理制度进行了全面地梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止,《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事、监事会的均予以相应修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证 |
| 和其他有关规定，制订本章程。 | 券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
总工程师及财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
总工程师及财务总监。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十九条 成立公司之发起人为科泰
控股有限公司、新疆荣旭泰投资有限合
伙企业及汕头市盈动电气有限公司。 | 第二十条 公司发起人为科泰控股有
限公司、新疆荣旭泰投资有限合伙企业
及汕头市盈动电气有限公司。 |
| 第二十条 公司股份总数为
320,000,000股，普通股总数为
320,000,000股，占公司股份总数的
100%。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
320,000,000股，普通股总数为
320,000,000股，占公司股份总数的
100%。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | |
| 第二十五条 ……
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 ……
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的
本公司股份；在首次公开发行股票上市 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。因
上市公司进行权益分派等导致公司董
事、监事、高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，上述人员仍遵守前
款承诺。 | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
票性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股 |
| | 东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级 |
| | 管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除，序号顺延 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权 | 删除，序号顺延 |
| 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分，对负有严重责任的董事，提议
股东大会予以罢免。
董事会建立对控股股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资金和资产应立即对控股股东所持
公司股份申请司法冻结，凡不能在规定
时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程
序变现股权偿还侵占资金和资产。 | |
| 新增条款，序号顺延 | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其 |
| | 他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）根据本款下列标准审议批准公
司购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财，对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易，具体标准如下（下述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：
......
公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%； | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）根据下列标准审议批准公司购买
或者出售资产（不含购买与日常经营相
关的原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含委托理财，对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易（提供担保、提
供财务资助除外），具体标准如下（下
述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算）：
......
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个 |
| （2）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
（十四）审议批准公司与关联人发生的
本款下列交易（提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（1）本条第十四款所列之交易；
......
（十九）审议法律、法规或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业
务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，免于适用前述规定。
（十一）审议批准公司与关联人发生的
下列交易（提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易。
（1）本条第一款第（十）项所列之交易；
......
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议,可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 ......
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
......
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第二款第一项至第三项、
第五项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。 | 第四十七条 ......
（四）连续十二个月内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
......
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第一项至第三项、
第五项情形的，可以豁免提交股东会审
议。
公司董事、高级管理人员以及其他人
员未按本章程规定程序进行审批，擅自
越权签订担保合同，公司应当追究其法
律责任。公司有关部门怠于行使其职
责，导致公司担保中出现重大决策失 |
| | 误，给公司造成损失的，对相关责任人
员可视情节轻重给予包括经济处罚在
内的处分并要求其承担赔偿责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于6名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经
董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于6名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 ...... | 第五十条 ......
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，提议召开临时
股东大会应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。 董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开 | 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股 |
| 股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 | 第五十六条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记 |
| 的股东名册。 | 日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除，序号顺延 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
...... | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
...... |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
...... | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
...... |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额百分之三十；
......
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、公司章程或股东大会议事规则 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散
和清算；
（四）连续十二个月内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
......
（十一）法律、行政法规、深圳证券交
易所相关规定、本章程或者股东会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的 |
| 规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
...... | 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
......
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名公司董事、监事候选
人：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事
候选人，职工代表监事由职工代表推选
提名；
（三）单独或者合计持有公司有表决权
股份3％以上的股东提名非独立董事、非
职工代表监事候选人，单独或者合计持
有公司有表决权股份1％以上的股东提
名独立董事候选人，但如果该股东在收
购公司时未按照上市公司收购的相关法
律、法规履行信息披露义务或者依法通
知公司董事会，则该股东丧失董事、监
事的提名权。
（四）依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事候选人的权利。
对于上述第（三）种情形，公司在发
出关于选举董事、非职工代表监事的股
东大会会议通知后，有提名权的股东可
以在股东大会召开之前提出董事、非职 | 第八十六条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
下列各方有权提名公司董事候选人：
（一）董事会协商提名非职工代表董事
候选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权
股份1％以上的股东提名非职工代表董
事候选人。
（三）依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事候选人的权利。
对于上述第（二）种情形，公司在发
出关于选举董事的股东会会议通知后，
有提名权的股东可以在股东会召开之前
提出董事候选人，由董事会按照修改股
东会提案的程序审核后提交股东会审
议。
股东会就选举董事进行表决时，若公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上的，应当实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数 |
| 工代表监事候选人，由董事会按照修改
股东大会提案的程序审核后提交股东大
会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，若公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，应当
实行累积投票制。股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起
算。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日起算。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，董事任期届
满，可连选连任。独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，
但兼任公司高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、 |
| 董事可以由公司高级管理人员或者职
工代表兼任，但兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的1/2。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会。 | 职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
...... | 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、法规及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人
士，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、法规和本章程规定，履行董
事职务。公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，或者独立董事辞任
导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业人
士，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞任产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、法规和本章程规定，履行董
事职务。公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在辞职生效或
者任期届满后合理期限内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任生效或者任期届
满后的合理期限内仍然有效。董事在任 |
| | 职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。 | 删除，序号顺延 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。董事会设董事
长一人、副董事长一人。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事
会由九名董事组成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
......
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形，决定收购本公司股份的；
......
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
......
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形，决定收购本公司股份的；
......
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会在本条列明权
限内，审议公司交易、关联交易、担保
及借款等事宜，即
（一）在下列权限内，审议本章程第
四十一条第十三款列明的交易，即
......
（二）在下列权限内，审议本章程第
四十一条第十四款列明的关联交易，即 | 第一百一十三条 董事会在本条列明
权限内，审议公司交易、关联交易、担
保及借款等事宜，即
（一）在下列权限内，审议本章程第
四十六条第一款第（十）项列明的交易，
即
......
（二）在下列权限内，审议本章程第 |
| ...... | 四十六条第一款第（十一）项列明的关
联交易（提供担保、提供财务资助除
外），即
...... |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1
人，副董事长1人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除，序号顺延 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。经公司
全体董事一致同意，可以豁免前述召开
董事会会议的通知时限。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，或
由独立董事专门会议审议并经全体独立
董事过半数同意，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计委
员会，或者由独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话或电子
邮件或传真的方式；通知时限为：会议
召开前五天。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话或者电
子邮件或者传真的方式；通知时限为：
会议召开前三天。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议案；
会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
紧急情况之下的会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急情况之下的会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董
事可以书面委托其他独立董事代为出
席，但应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 |
| | 业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项 |
| | 所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十四条 审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| | 审计委员会成员应为三名以上，其中
独立董事应过半数。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 |
| | 向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书及总工程师为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条 公司设总裁一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级 | 第一百四十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总裁工作细则包括下
列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总裁工作细则包括
下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合
同规定。 | 第一百四十七条 总裁可以在任期届
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 第一百三十二条 副总裁由总裁提
名、董事会聘任或解聘；副总裁协助总
裁工作。 | 第一百四十八条 副总裁由总裁提
名、董事会决定聘任或者解聘；副总裁
协助总裁工作。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一百三十六条 ......
......
第一百四十九条 ...... | 删除，序号顺延 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露半年度报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会上海监管局和
深圳证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述年度报告、半年度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露半年度报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露季度报
告。
上述年度报告、半年度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条 ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十五条 ......
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政
策及其调整：
......
（七）......
监事会对董事会执行利润分配政策以
及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况发表明确意见。
......
（九）董事会拟定调整利润分配政策
议案过程中，应当充分听取股东特别是
中小股东、独立董事的意见。董事会审
议调整利润分配政策议案时，应经董事
会全体董事过半数以上表决通过，并及
时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润
分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
...... | 第一百五十八条 公司的利润分配政
策及其调整：
......
（七）......
审计委员会对董事会执行利润分配政
策以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况发表明确意见。
......
（九）董事会拟定调整利润分配政策
议案过程中，应当充分听取股东特别是
中小股东、独立董事的意见。董事会审
议调整利润分配政策议案时，应经董事
会全体董事过半数以上表决通过，并及
时予以披露。
审计委员会应当对董事会拟定的调整
利润分配政策议案进行审议，并经审计
委员会全体成员过半数以上表决通过。
...... |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报 | 第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 告工作。 | |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百六十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百六十一条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百六十二条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百六十三条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百六十四条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的
会议通知，以本章程第一百六十四条规
定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的
会议通知，以本章程第一百七十条规定
的方式中的一种或者几种进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的
会议通知，以本章程第一百六十四条规
定的方式中的一种或几种进行。 | 删除，序号顺延 |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十一条 公司指定在中国证
监会指定的媒体范围内，确定一份或者
多份报纸和一个网站作为公司披露信息
的媒体。 | 第一百七十六条 公司以中国证监会
指定的信息披露媒体为公司指定的刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定披露上市公
司信息的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
指定媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会指定披露上市公司信
息的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 新增条款，序号顺延 | 第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 ......
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 ......
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百
七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 ......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
...... | 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在中国证监会指定披露上市公司信
息的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
...... |
| 第一百八十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机 | 第一百九十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关， |
| 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十六条 除非条文中有特别
指出，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 除非条文中有特别指
出，本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监 | 第二百零七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 事会议事规则。 | |
