横河精密(300539):第五届董事会第八次会议决议
宁波横河精密工业股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会由董事长胡志军先生召集，会议通知于2025年10月18日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 （二）本次会议于2025年10月28日在宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。 （三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 （四）本次会议由董事长胡志军先生主持，公司监事以及高级管理人员列席了本次董事会。 （五）本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》 公司根据2025年第三季度工作情况，编制了《2025年第三季度报告》具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2025年第三季度报告》。 该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 记的议案》 鉴于（1）公司可转换债券“横河转债”自2018年7月26日进入转股期，部分“横河转债”实施转股，增加了总股本数量；（2）公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已成就，已完成54.60万股的登记工作；（3）公司2024年度向特定对象发行股票事项新增45,300,462股已于2025年8月15日在深圳证券交易所上市。综上，公司注册资本由22,204.5850万元变更为26,810.0662万元，同时修订《公司章程》并办理工商变更登记。 根据《公司法》及《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规规定，公司将不再设置监事会和监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟结合实际情况修订《公司章程》。 为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记、及修订与制定部分治理制度的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于修订与制定部分治理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司结合实际情况，对部分公司治理制度进行修订、制定。 公司董事就上述公司治理制度的修订进行逐项表决，表决结果如下：3.01审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.02审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.03审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.04审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.05审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.06审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.07审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.08审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.09审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.10审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.11审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3.12审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 上述子议案3.01、3.02、3.03、3.08尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于向深圳市禾启智能科技有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》 公司拟向深圳市禾启智能科技有限公司（以下简称“禾启智能”）增资人民币500万元以认购禾启智能新增注册资本15.742万元，增资完成后公司对禾启智能的持股比例为5%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，禾启智能股东胡志军先生为公司的关联方。公司本次对禾启智能进行增资，并形成与胡志军先生共同对禾启智能投资，该事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。 董事长胡志军先生、副董事长胡建锋作为该议案的关联人，回避对该议案的表决。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，本议案获得通过。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向深圳市禾启智能科技有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的公告》。 （五）审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》公司本次董事会会议全体董事一致同意于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 三、备查文件 1、《第五届董事会第八次会议决议》； 2、《第五届董事会审计委员会第五次会议决议》； 3、《第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。 宁波横河精密工业股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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