菲菱科思(301191):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
一、公司实施本激励计划的条件 （一）公司的主体资格 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 2025年 10月 28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为： “为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，增强公司对核心团队的凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：1.激励对象的确定依据 （1）法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）职务依据 本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 2.激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象共计 430人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。 预留部分的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定，并于本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条的规定。 （三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权的来源、数量和分配安排如下： 1.股票期权的来源 本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2.拟授予股票期权的数量 本激励计划拟授予的股票期权数量为 139.53万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 6,934.20万股的 2.01%。其中，首次授予 119.53万份，占本激励计划股票期权授予总额的 85.67%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 1.72%；预留授予 20万份，占本激励计划股票期权授予总额的 14.33%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.29%。 公司无尚在实施中的其他股权激励计划。公司拟进行的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3.激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售安排如下： 1.本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72个月。 2.本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确。 3.本激励计划的等待期 股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期分别为自授予之日起 18个月、30个月、42个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4.本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。 5.本激励计划的行权安排 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下：
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。 各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。 （五）本激励计划股票期权的行权价格及确定方法 1.股票期权的行权价格 本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每份 99.86元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 99.86元的价格购买 1股公司股票的权利。 2.股票期权行权价格的确定方法 本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 99.86元； （2）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股 97.06元。 本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条、第二十九条的规定。 （六）本激励计划的授予与行权条件 1.股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下：
注 2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺 公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核X M 得分（ ）对应的公司层面行权比例（ ）如下：
若因公司战略、市场环境等不可抗力和不可预测造成重大不利影响，公司董事会有权调整业绩考核要求，依照有关规定履行相应审批程序后实施。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P），具体如下：
本所律师认为，本激励计划的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施/ / 程序、公司激励对象各自的权利义务、公司激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。 本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序： 1.2025 10 28 年 月 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议 通过《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 2.2025年 10月 28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）待履行的法定程序 根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其1.公司将发出股东会通知，提请股东会审议本激励计划。 2.公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3.公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明。 4.公司将对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5.公司股东会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 6.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关法定程序。 四、本激励计划所涉及的信息披露情况 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划，公司已履行的信息披露情况如下： 1.公司于 2025年 10月 28日公告了公司第四届董事会第五次会议决议。 2.公司于 2025年 10月 28日公告了董事会薪酬与考核委员会的核查意见。 3.公司于 2025年 10月 28日公告了本激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据公司提供的声明承诺，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。 本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，增强公司对核心团队的凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 2.根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于 2025年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，且列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 有关法律、行政法规的情形。 七、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》，公司董事李玉为本激励计划的激励对象，公司第四届董事会第五次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事李玉已回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》第三十三条的规定。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格； 2.《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定； 3.公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序； 4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；5.公司已履行了现阶段必要的信息披露义务； 6.公司已承诺未为本激励计划的激励对象提供财务资助； 7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8.公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决； 9.本激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 程 彬 经办律师： 蔡腾飞 年 月 日 中财网
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