菲菱科思(301191):转让控股子公司部分股权
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。为进一步优化公司资源配置和产业布局，结合当前业务发展的需求，公司与安徽国祎新能源科技有限公司（以下简称“国祎新能源”）签署《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资合作协议之补充协议》，经双方友好协商一致同意，对该协议约定的公司投资方案进行变更，公司对深圳菲菱国祎电子科技有限公司（以下简称“菲菱国祎”或“目标公司”）的对外投资总额由人民币800万元调整为人民币550万元，该协议的其他条款内容不变；公司、国祎新能源与菲菱国祎共同签署《深圳菲菱国祎电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同意公司将其持有控股子公司菲菱国祎15%的股权，对应菲菱国祎注册资本150万元（认缴出资额150万元、实缴出资额0元），以人民币0元的价格转让给国祎新能源。公司董事会授权管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜。本次交易完成后，公司持有菲菱国祎的股权比例将由55%下降至40%，菲菱国祎将不再纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：安徽国祎新能源科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、注册地：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道银湖北路50号通全科技园内A座401室 4、法定代表人：陈龙平 5、注册资本：人民币500万元 6、统一社会信用代码：91340500MA8PG9R919 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电机及发电机组销售；电机制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；电动机制造；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；金属结构制造；金属结构销售；机械电气设备制造；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）8、交易对方主要股东及出资情况
本次股权转让前，国祎新能源持有菲菱国祎45%的股权，本次股权转让后，国祎新能源持有菲菱国祎60%的股权。 国祎新能源与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，国祎新能源不属于失信被执行人。 （三）交易对方最近一年的主要财务指标 单位：元
三、交易标的基本情况 （一）目标公司基本情况 1 、企业名称：深圳菲菱国祎电子科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区高新开发区建安路德的工业园A栋A101 4、成立时间：2023年3月9日 5、注册资本：人民币1,000万元 6、统一社会信用代码：91440300MA5HQ38F58 7、经营范围：一般经营项目是：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新能源汽车电附件销售；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电气信号设备装置制造；输配电及控制设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；电子元器件批发；智能输配电及控制设备销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电气信号设备装置销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）8、本次股权转让后菲菱国祎股权关系对比：
单位：元
注：上述 年 月的财务数据未经审计。 （三）交易标的资产情况概述 本次交易标的资产为目标公司菲菱国祎15%股权，对应菲菱国祎注册资本人民币150万元（认缴出资额150万元、实缴出资额0元）。 截至本公告披露日，拟转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。经查询，菲菱国祎不属于失信被执行人。 （四）其他情况说明 本次股权转让后，公司持有目标公司菲菱国祎40%股权，菲菱国祎不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为菲菱国祎提供担保、财务资助或委托菲菱国祎理财的情形，菲菱国祎不存在占用公司资金等方面的情况。截至2025年9月30日，菲菱科思向菲菱国祎销售材料2,582.64元。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 四、交易定价的依据 经公司与国祎新能源协商一致，公司向国祎新能源转让菲菱国祎15%股权，对应菲菱国祎注册资本150万元（认缴出资额150万元、实缴出资额0元），以人民币0元的价格转让。上述交易遵循客观、公平的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方）：安徽国祎新能源科技有限公司 乙方（转让方）：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 丙方（目标公司）：深圳菲菱国祎电子科技有限公司 （二）整体交易安排 乙方向甲方转让《股权转让协议》约定的标的股权。乙方委派人员辞去目标公司的法定代表人、执行董事，目标公司应在协议签署一个月内重新选举法定代表人、执行董事。 （三）目标公司与标的股权 1、目标公司 目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2023年3月9日，统一社会信用代码为【91440300MA5HQ38F58】，注册资本为人民币（大写）壹仟万元（￥10,000,000元），实收资本为人民币（大写）肆佰万元（￥4,000,000元），注册地址为深圳市宝安区福海街道展城社区高新开发区建安路德的工业园A栋A101。 2 、标的股权 乙方同意拟按照《股权转让协议》约定的条件及价格向甲方转让目标公司【15】%的股权，甲方同意受让标的股权，以及标的股权所包含的其他股东权益。 乙方保证，在办理本次股权转让工商备案完成日前，标的股权不存在亦不会设置质押、托管、被司法查封、被冻结或其他限制股东行使股权权利的其他情形，也无其他任何权利负担。 （四）交易对价 资本人民币150万元（认缴出资额150万元、实缴出资额0元），乙方以人民币0元的价格转让。 本次股权转让过程中如有发生税收成本和有关费用，则根据法律规定由相关方各自承担。 （五）后续出资义务 本次标的股权转让完成后，甲方应当按照《股权转让协议》和目标公司章程的相关规定缴纳出资。如甲方未按期缴纳出资导致乙方承担任何责任或损失的，乙方有权就全部损失向甲方追偿。 （六）交割时间 1、标的股权过户至甲方名下的变更登记完成之日，即为本次交易“交割完成日”。 2、各方共同敦促目标公司及时变更股东名册，修订公司章程，并向工商登记机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成变更登记手续及备案手续。 （七）过渡期安排 1、对过渡期的损益，各方选择以下方式进行处理：如本次股权交易项目完成，则目标公司在过渡期内实现的损益，由甲乙双方按照本次交割后的股权比例对应承担。 2、过渡期内，各方不得从事或实施任何危害各方利益或影响本协议目的实现的行为，任一方不得单方采取任何涉及重大义务或可能导致丙方经营范围发生重大变更或资产、利益实质减少的行动（包括但不限于对外设置债务、向第三人提供担保、补偿、保证和承诺等）。 （八）违约责任 任何一方有其他违反《股权转让协议》情形的，应赔偿守约方全部损失。违约( 方应就上述费用、责任或损失包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、保全费、公证费等合理费用)赔偿守约方。 （九）协议生效条件和时间 本次股权转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。 六、涉及出售标的资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次转让的标的股权本次交易不构成关联交易，不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的原因和必要性 本次股权转让是公司根据实际经营情况及未来战略部署作出的决策，进一步优化资产和业务结构及资源配置，提升经营质量，完善整体战略布局，助力公司长期稳健发展。本次交易完成后，公司持有菲菱国祎的股权比例将由55%下降至40%，菲菱国祎不再纳入公司合并财务报表范围。公司不存在为菲菱国祎提供担保、财务资助或委托其理财的情况，不存在菲菱国祎占用公司资金等方面的情况。 （二）对公司的影响和可能存在的风险 本次交易有利于维护公司整体利益和长远利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司将根据相关法律法规以及上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 八、备查文件 1.第四届董事会第五次会议决议 2.第四届董事会审计委员会第十次会议决议 3.《深圳菲菱国祎电子科技有限公司股权转让协议》 4.《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资合作协议之补充协议》特此公告 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十九日 中财网
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