超达装备(301186):变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

 时间：2025年10月29日 01:52:22 中财网

原标题:超达装备:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301186 证券简称：超达装备 公告编号：2025-082
债券代码：123187 债券简称：超达转债
南通超达装备股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
1、2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成情况
公司于2024年7月25日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议2024 7 25 109
案》，同意确定 年 月 日为首次授予日，向符合授予条件的 名激励对象授予1,055,000股第一类限制性股票，授予价格为15.95元/股。公司按有关规定办理了上述限制性股票的登记手续，上市日期为2024年9月9日，本次新增发股份登记完成后，使公司总股本增加1,055,000股。具体内容详见公司于2024年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-065）。

2、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属登记完成情况
公司于2025年7月25日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为109名激励对象办理归属第二类限制性股票共计422,000股，授予价格（调整后）为15.45元/股。公司按有关规定办理了上述限制性股票的登记手续，上市日期为2025年8月11日，本次新增股份登记完成后，使公司总股本增加422,000股。具体内容详见公司于2025年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-063）。

3、2023年向不特定对象公开发行可转换公司债券转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2023]564号）同意注册，南通超达装备股份有限公司于2023年4月向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）469.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币46,900.00万元。本次发行可转换公司债券的上市时间为2023年4月25日，债券简称为“超达转债”、债券代码为“123187”。超达转债于2023年10月11日起开始转股。2024年6月1日至2025年9月30日期间，超达转债合计转股5,637,740股，使公司总股本增加5,637,740股。

基于上述事项，公司总股本由73,257,220股增加至80,371,960股，注册资本由73,257,220元增加至80,371,960元。截至2025年9月30日，公司总股本为80,371,960股，注册资本为80,371,960元。

二、关于《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定，综合上述变更注册资本情况，公司拟对《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，主要修订内容对照如下：
修订前修订后
第一条为维护南通超达装备股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公第一条为维护南通超达装备股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第五条公司注册资本为人民币7325.7220万 元。第五条公司注册资本为人民币8037.1960万 元。
第七条公司的法定代表人按照公司章程的规 定，由代表公司执行公司事务的董事担任。董 事长系代表公司执行公司事务的董事。 …… 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东大会对法 定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。第七条公司的法定代表人按照公司章程的规 定，由代表公司执行公司事务的董事担任。董 事长系代表公司执行公司事务的董事。 …… 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，公司股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任。第八条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 每股应当支付相同价额。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1元。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值1元。
第十九条公司股份总数为7325.7220万股，全 部为普通股。第十九条公司股份总数为8037.1960万股，全 部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向公司现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及监管机构批 准的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后 根据有关法律法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规 部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债 券募集说明书的约定办理。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向公司现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及监管机构批 准的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后 根据有关法律法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规 部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债 券募集说明书的约定办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （四）股东因对股东大会股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）公司上市后，将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司上市后，为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
第二十四条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第二十四条公司因本章程第二十三条第（一 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，经董事会审议即可， 无需提交股东大会。形收购本公司股份的，经董事会审议即可，无 需提交股东会。
第二十五条公司因本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 公司上市后收购本公司股份的应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第二十八条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人第二十九条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十二条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法 律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
无（后续条款编号自动更新）第三十五条有下列情形之一的，公司股东会 董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监第三十六条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合并持有公司1%以上
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
无（后续条款编号自动更新）第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。本条删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。本条删除
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。本条删除
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员有 义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事启动罢免程序。 …… 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状 或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、 规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。本条删除
无（后续条款编号自动更新）第二节 控股股东和实际控制人
无（后续条款编号自动更新）第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
无（后续条款编号自动更新）第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金；
　（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无（后续条款编号自动更新）第四十二条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
无（后续条款编号自动更新）第四十三条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议第四十四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项 （十三）审议公司购买、出售资产交易，以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准单笔或连续十二个月累计发 生额超过人民币3000万元且占公司最近一期经 审计的净资产5%以上的关联交易（提供担保除 外）； （十七）审议本章程第二十三条第（一）项及 第（二）项规定的股份回购事项； （十八）审议批准第一百一十三条规定的交易 事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会或者证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对值金额超过 5000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及股东、实际控 制人的关联方提供的担保； （七） 根据相关法律法规的规定，应由股东 大会决定的其他对外担保事项。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对值金额超过 5000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五） 公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （七） 对股东、实际控制人及股东、实际控 制人的关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 …… 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的 相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限 和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风 险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。（八） 根据相关法律法规的规定，应由股东 会决定的其他对外担保事项。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 …… 公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和 审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险 的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十六条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司应在事实 发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时） （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； …… （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司应在事实 发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时） （二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； …… （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或者股东大会通知中指定的其他地 点。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式 召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者股东会通知中指定的其他地点。 股东会原则上将设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理 由并公告。第五十条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十一条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 关证明材料。第五十三条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十五条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容第五十七条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20 日前以本章程规定的方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包 括会议召开当日。第五十八条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二） 与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。第六十一条发出股东会通知后，无正当理由 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十条董事会或其他召集人应采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十二条本公司董事会或其他召集人应采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十三条股权登记日登记在册的所有普通 股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。本条删除
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每位独立董事也应作出述职报告。第七十二条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； …… （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。第七十七条召集人应当保证股东会连续举行 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半第七十八条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通
数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更 公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 改； （四）公司购买、出售重大资产或者担保金额 连续十二个月累计金额达到最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证 券交易所交易或者转而申请其他交易场所交易 或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条下列事项由股东会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 及变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则 董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项第八十一条股东（包括委托代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据 有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股 东是否应该回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易 可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因 交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股 东大会作出解释和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。第八十二条股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应 主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东 没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是 否应该回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易 可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因 交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股 东会作出解释和说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应 适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条非职工代表担任的董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制 度，选举一名董事或者监事的情况除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。第八十四条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八十五条非职工代表担任的董事、监事提名 的方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面 提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董 事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符 合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日 前至少10天送达公司。 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，提出非职工 代表担任的董事候选人和监事候选人的建议名 单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。 （三） 独立董事的提名由公司另行制定独立 董事制度予以规定。 （四） 有关提名董事、监事候选人的意图、 被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及 被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会 举行日期不少于5天前发给公司。董事会、监 事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历 和基本情况。 （五） 遇有临时增补董事、监事的，由董事 会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更 换。第八十六条非职工代表担任的董事提名的方 式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面 提案方式向股东会提出非职工代表担任的董 事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定 并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东会召开日前至少10天送达 公司。 （二） 董事会可以在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担任 的董事候选人的建议名单，并应以书面提案的 方式向股东会提出。 （三） 独立董事的提名由公司另行制定独立 董事制度予以规定。 （四） 有关提名董事候选人的意图、被提名 人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名 人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期 不少于5天前发给公司。董事会应当向股东提 供董事候选人的简历和基本情况。 （五） 遇有临时增补董事的，由董事会提 出，建议股东会予以选举或更换。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举 提案并签署声明确认书后立即就任。第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会通过选举提案并签署声 明确认书后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后二个月内实施具体方案。第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 两个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； …… （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； …… （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。公司设职 工代表董事，职工代表董事为1人，职工代表 董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董 事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己 有； …… （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； …… （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行 政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； …… （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。…… （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五） 应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条非独立董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。第一百〇二条非独立董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起30日内提议召开股东会解除该独 立董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会应在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一） 董事辞职导致董事会人数低于法定最 低人数； （二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立 董事所占的比例不符合有关法律规定或《公司 章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业 人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 生效之前，拟辞职的董事仍应当按照有关法律 法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但 存在不得被提名担任上市公司董事的情形除 外。第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一） 董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低 人数； （二） 审计委员会成员辞任导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业 人士； （三） 独立董事辞任导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立 董事所占的比例不符合有关法律规定或《公司 章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业 人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告 生效之前，拟辞任的董事仍应当按照有关法律 法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后 仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司第一百〇四条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为
的关系在何种情况和条件下结束而定。公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
无（后续条款编号自动更新）第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所及本公司独立董 事制度的有关规定执行。本条删除
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作 机构。第一百〇八条公司设董事会，董事会由9名董 事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名 职工代表董事1名。董事会设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独 立董事3名。首届董事会人选经公司创立大会 选举产生，此后历届董事会董事经公司股东大 会选举产生。　
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （八） 决定本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项 （九） 决定公司内部管理机构的设置，决定 公司分支机构的设立或者撤销；第一百〇九条董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 决定公司子公司的合并、分立、重组 等计划； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六） 制订公司的股权激励计划方案； （十七） 决定董事会专门委员会的设置； （十八） 审议批准本章程第四十二条规定 须经股东大会审议范围以外的公司对外投资、 购买出售资产、资产抵押、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （十九） 审议批准本章程第四十三条规定 须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事 项； （二十） 管理公司信息披露事项； （二十一） 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。（十） 制订本章程的修改方案； （十一） 向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十二） 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十三） 在股东会授权范围，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。第一百一十条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 根据公司治理的需要及中国证监会的相关规 定，公司上市前在董事会下设置战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会。各专业委员会 对董事会负责。第一百一十一条董事会制定董事会议事规则 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。 公司董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与 考核专门委员会。各专业委员会对董事会负责
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准
第一百一十三条董事会对公司交易事项的决 策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会 审议通过后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （三）董事会决定对外担保事项的权限为：本 章程第四十三条规定以外的其他担保事项由董 事会决定；本章程第四十三条规定的担保事项 由董事会提请股东大会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助 除外）； …… （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经 董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会第一百一十三条董事会对公司交易事项的决 策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会 审议通过后，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （三）董事会决定对外担保事项的权限为：本 章程第四十五条规定以外的其他担保事项由 董事会决定；本章程第四十五条规定的担保事 项由董事会提请股东会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助 除外）； …… （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 经董事会审议通过后提交股东会审议。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
审议。 法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审 议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时 披露。议。 法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审 议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时 披露。
第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本条删除
第一百一十五条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 法律法规或本章程规定，以及董事会 授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议 （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 法律法规或本章程规定，以及董事会 授予的其他职权。
第一百一十六条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百一十五条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议 的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时 限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时 限为：会议召开前2日应送达各位董事。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 召开方式； （五） 发出通知的日期。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内 容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对 公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事 2/3以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会 作出普通决议，应当由公司全体董事过半数同第一百二十条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公 司对外担保事项作出决议的，须经全体董事2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
意通过。董事会作出特别决议，应当由公司全 体董事三分之二以上通过。 董事会作出决议，下列事项须经过董事会作出 特别决议通过： （一） 批准或修改任何年度预算、决算、营 业计划、经营方针、中长期发展规划、投资计 划（包括任何资本开支预算、经营预算、决算 和财务计划）； （二） 参与任何与现有主营业务有重大不同 的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司 的业务； （三） 出售公司业务或其资产控制权、设立 合资企业或合伙企业、对外投资、成立子公司 重大资产重组或业务重组，以及对下属合营企 业、合伙企业或其他子公司增资、减资赎回股 权； （四） 发生在正常业务经营以外的、出售任 何单笔价值超过人民币1,000万元或三个月内 系列交易总价值超过人民币1,000万元的实质 性资产，包括但不限于任何固定资产和子公司 的股权； （五） 发生任何年度预算外的、单笔或累计 未偿还金额在人民币3,000万元或公司上一年 度经审计的总资产10%以上的银行贷款，或金 额超过500万元人民币的单个项目资本开支； （六） 在公司资产上设置任何单笔金额或三 个月内系列交易总金额超过300万元人民币的 抵押、质押、留置等担保物权（正常业务经营 中开具的保函、商业票据等除外）； （七） 向他人提供任何融资、贷款； （八） 任何向他人提供的担保（向公司的子 公司提供担保的除外）； （九） 主营业务性质发生变更或对任何非主 营业务的投资； （十） 签订任何主营业务之外的、单笔支出 金额或三个月内系列交易支出金额在人民币 1,000万元以上的合同； （十一） 任何金额超过人民币500万元， 或金额虽未达到但会对其业务经营或财务状况 产生重大不利影响的争议和诉讼的启动及和 解； （十二） 董事长、总经理以及其他高级管 理人员（副总经理级及以上）的任免和薪酬待 遇；　
（十三） 批准、修改和管理员工激励机制 购买方案或其他员工持股计划。　
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四） 法律法规、中国证监会规定、深圳证 券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。本条删除
第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘 请中介机构时，应当与其签订保密协议。本条删除
无（后续条款编号自动更新）第三节 独立董事
无（后续条款编号自动更新）第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 保护中小股东合法权益。
无（后续条款编号自动更新）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属
　企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
无（后续条款编号自动更新）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本章程规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具备良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无（后续条款编号自动更新）第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
　项进行监督，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
　董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
无（后续条款编号自动更新）第四节 董事会专门委员会
无（后续条款编号自动更新）第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十四条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十七条公司董事会设置战略、提名 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无（后续条款编号自动更新）第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书为公司高级管理人员。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘
第一百三十条本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定 同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财 务预算方案、决算方案； （四） 拟订公司的子公司合并、分立、重组 等方案； （五） 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政 策和方案； （六） 拟订公司内部管理机构设置方案； （七） 拟订公司分支机构设置方案； （八） 拟订公司的基本管理制度； （九） 制定公司的具体规章； （十） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员； （十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的其他人员； （十二） 本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条公司制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。第一百四十五条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内 容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理工作细则包括下列内 容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
无（后续条款编号自动更新）第一百四十八条副总经理、财务负责人由总 经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、 财务负责人协助经理开展工作。
第一百三十七条公司设董事会秘书一名，董事 会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名 董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是： （一） 协助董事长处理董事会的日常工作；第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
（二） 负责董事会、股东大会文件的有关组 织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策 符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况 （三） 负责组织协调信息披露，增强公司透 明度； （四） 处理与中介机构、监管部门、媒体关 系，搞好公共关系。　
第一百三十八条公司制定董事会秘书工作规 则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方 式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事 会批准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。本条删除
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 …… 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除本章节
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和有 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百五十二条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利 润，经股东大会决议分红的，则按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份 的派发事项。第一百五十六条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者 的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分 配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者 的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分 配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保
持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影 响公司持续经营和发展能力。现金股利政策目 标为稳定增长股利。 …… （三）利润分配的条件和比例： 1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累 计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在 影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项，实施分红不会影响公司后续持续经营。 …… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见的，可以不进行利润分配。 2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条 件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会 审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润 公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应当以现金的形式向优先股股东支 付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向 普通股股东分配利润。 现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一 次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也 可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由 董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中 国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议 决定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根 据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现 金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原 因，并交该利润分配方案提交股东大会审议， 股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便 利条件。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影 响公司持续经营和发展能力。现金股利政策目 标为稳定增长股利。 …… （三）利润分配的条件和比例： 1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累 计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在 影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 项，实施分红不会影响公司后续持续经营。 …… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见的，可以不进行利润分配。 2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条 件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告的前提下，并经公司股东会审 议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。 公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应当以现金的形式向优先股股东支 付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向 普通股股东分配利润。 现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一 次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也 可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由 董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中 国证监会的有关规定拟订，提交股东会审议决 定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根 据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现 金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等，并将该利润分配方案提交股东会审 议，股东会审议时，应为投资者提供网络投票 便利条件。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力 是否有重大资金支出安排以及投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到80%； …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董 事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈 利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需 求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方 式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配 的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益，具体比例由公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。 （四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年 度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润 分配。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司每年 的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、 盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分 配预案应经三分之二以上的董事同意并通过后 方可提交股东大会审议，在股东大会审议时， 应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司应 按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提 供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事 会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表 意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策 情况和决策程序进行监督。 （六）利润分配政策调整：根据生产经营情况 投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预 案，并提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分二以上通过，并应当 充分听取中小股东的意见和诉求，提供网络投 票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董 事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 三项规定处理。 4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈 利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需 求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方 式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配 的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益，具体比例由公司董事会审议通过后， 提交股东会审议决定。 （四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年 度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润 分配。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司每年 的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、 盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预 案应经三分之二以上的董事同意并通过后方可 提交股东会审议，在股东会审议时，应当充分 听取中小股东的意见和诉求，公司应按照相关 法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投 票便利条件。公司审计委员会应当对董事会制 订或修改的利润分配预案进行审议并发表意 见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情 况和决策程序进行监督。 （六）利润分配政策调整：根据生产经营情况 投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调
证监会、证劵交易所的有关规定。 （七）对股东权益的保护： 1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决 策和论证过程中应当充分考虑社会公众股东的 意见。股东大会对现金分红预案进行审议前， 应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关注的问题。 …… 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预 案，并提交股东会审议，并经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并应当充 分听取中小股东的意见和诉求，提供网络投票 方式方便中小股东参加股东会。调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定。 （七）对股东权益的保护： 1、董事会和股东会在对公司利润政策进行决策 和论证过程中应当充分考虑社会公众股东的意 见。股东会对现金分红预案进行审议前，应当 通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关注的问题。 …… 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。
第一百六十六条公司利润分配方案经股东大 会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审 议通过的中期分红条件和上限制定具体方案 后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方 案顺利实施。第一百六十三条公司利润分配方案经股东会 审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通 过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应 当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利 实施。
第一百六十八条公司披露高送转方案的，应当 符合下列条件之一： （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股 送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润 的复合增长率； …… （三）最近两年净利润持续增长且最近三年每 股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露 高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考 虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5 元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转） 最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第N 1/2 年净利润/第N-2年净] -1；若分子采取第N年 中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净 利润。第一百六十五条公司披露高送转方案的，应当 符合下列条件之一： （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股 送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润 的复合增长率； …… （三）最近两年净利润持续增长且最近三年每 股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露 高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考 虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5 元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转） 最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第N 1/2 年净利润/第N-2年净利润的绝对值] -1；若 分子采取第N年中期净利润的，分母相应为第 N-2年同期的净利润。
第一百六十九条公司存在下列情形之一的，不 得披露高送转方案： （一）报告期净利润为负、净利润同比下降50% 以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；第一百六十六条公司存在下列情形之一的，不 得披露高送转方案： （一）报告期净利润为负、净利润同比下降50% 以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行 动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称 相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三 个月存在减持计划的； 公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不 存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并 披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵 守。 公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股 除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高 送转方案。（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行 动人、董事及高级管理人员（以下统称相关股 东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存 在减持计划的； 公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不 存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并 披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵 守。 公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股 除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高 送转方案。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。第一百七十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
无（后续条款编号自动更新）第一百七十一条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
无（后续条款编号自动更新）第一百七十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无（后续条款编号自动更新）第一百七十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
无（后续条款编号自动更新）第一百七十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。第一百七十八条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以传真方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。第一百八十条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通 知，以专人送出、电子邮件、传真、电话或公 告方式进行。第一百八十二条公司召开股东会的会议通知 以公告进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、传真、电子邮件或者电话方式进 行。本条删除
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
无（后续条款编号自动更新）第一百八十八条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百九十条公司合并时，合并各方的债权 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上公告。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
无（后续条款编号自动更新）第一百九十四条公司依照本章程第一百五十 五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
无（后续条款编号自动更新）第一百九十五条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
无（后续条款编号自动更新）第一百九十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； …… （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十八条公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散； …… （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十九条公司有本章程第一百九十八 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百条公司因本章程第一百九十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列 职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； …… （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职 权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； …… （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 …… 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案 并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 将不会分配给股东。第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三） 股东会决定修改章程的。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。第二百一十条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则第十一章 附则
第二百〇八条释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四） 对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控 股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司 控股子公司对外担保总额之和。第二百一十二条释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“超过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十七条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。
第二百一十四条本章程经股东大会审议后生 效施行。第二百一十八条本章程经股东会审议后生效 施行。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。（未完）
各版头条