奇德新材(300995):2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:奇德新材:2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二五年十月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过25,039,170股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 4、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告[2023]61号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节其他披露事项”。 同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、本次发行前的滚存未分配利润，将由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按各自持股比例共享。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 释义........................................................................................................................7 第一节本次发行股票方案概要..........................................................................8 一、发行人基本情况............................................................................................8 二、本次发行的背景和目的................................................................................8 三、发行对象及其与公司关系..........................................................................10 ......................................................................................11四、本次发行方案概要 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................15一、本次募集资金使用计划..............................................................................15 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性..............................................15三、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................................22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................24一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响..........................................................................................................................24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............25三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况..........................................................................25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................26五、本次发行对公司负债结构的影响..............................................................26六、本次发行相关的风险说明..........................................................................26 第四节公司的利润分配政策及执行情况........................................................32一、公司章程规定的利润分配政策..................................................................32二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................33三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.........................................34第五节其他披露事项........................................................................................38 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................38二、关于本次发行必要性和合理性的说明......................................................40三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......................................40四、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........41五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................42六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..........................................................................................................................43 七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..............................................................................................................................44 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 公司立足于国家战略新兴产业中的新材料领域，是一家专业从事环境友好、功能性高分子改性塑料及其制品的高新技术企业。近年来，公司保持稳定高质量发展趋势，主要聚焦于新能源汽车、高端家电、中高端婴童出行用品、运动器材、办公家具等动态型产品的深度开发，打造优势产品，为客户提供改性塑料、精密模具及制品、碳纤维制品等全方面的塑胶成型一体化及轻量化的专业产品和服务。 改性塑料、碳纤维制品等新型材料属于国家制造业的关键一环，对国民经济的增长起到了显著的推动作用。近年来，为支持和促进新材料行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对改性塑料、碳纤维等新型材料在行业发展、生产制造等方面给予大力支持，具体情况如下：
近年来随着中国品牌国际化及中国产能出海，中国供应链全球化迎来历史性的机遇。泰国及东南亚市场受益于当地消费市场快速增长、美国加征关税、全球产业链重构、中国品牌及产能出海等因素，制造业正迎来高速增长。公司以“建世界一流企业、创民族知名品牌”为愿景，立足国内市场，积极开拓国际市场，于2023年7月在泰国设立全资子公司，购置土地及厂房、建造国际水平的现代化高分子复合材料及制品生产基地，推动公司成为中国高分子复合材料领域领先企业并走向国际。公司于泰国投入的部分产能已获得较多订单，由于市场快速增长的需求及现有客户积极的订单预期，公司需继续投入更多资金，布局更大的产能及更优的供应能力，以带动企业快速高质量的发展。 公司秉承聚焦动态型产品领域、定位中高端市场、打造优势尖刀产品、积极迈进国际市场的发展思路，聚焦新能源汽车、高端家电、低空经济等领域，紧抓新能源汽车轻量化、高端化、快速迭代化的发展机遇，积极深入与各大主机厂及主流零部件供应商互动，快速进入各主流汽车配套体系，不断扩大汽车行业市场份额；其中，公司近年重点研发及培育新能源汽车及低空飞行器碳纤维制品项目。 公司的技术及产品已获得众多客户的认可，中国新能源汽车品牌逐渐趋向高端化及轻量化，推动汽车用碳纤维制品需求量的不断增长。此外，随着低空经济浪潮的到来，碳纤维制品将是低空飞行器最重要且最关键的轻量化之选，公司与行业领先主机厂积极交流，并成立专案项目组配合主机厂进行相关产品设计及研发，未来将有望进行相关产品配套。满足以上市场领域的需求需要公司持续的资金投入。 本次募集资金投资项目符合公司业务的未来发展目标和战略规划，项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 三、发行对象及其与公司关系 （一）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过25,039,170股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。本次向特定对象发行最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为84,160,000.00股，实际控制人饶德生先生直接持有公司27,079,500股，通过邦德投资和奇德控股分别间接控制公司11,600,000股、3,345,000股，合计42,024,500股，占公司总股本的49.93%。 假设本次向特定对象发行按本次发行上限25,039,170股计算，发行后公司总股本将增加至109,199,170股。本次向特定对象发行完成后，饶德生先生直接及间接控制的股份占公司股本总额的比例为38.48%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过人民币27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 （一）泰国复合材料及制品生产线建设项目 本项目投资总额14,961.99万元，拟使用募集资金14,900.00万元，由全资子公司泰国奇德作为实施主体，实施地点为公司现有场地，通过在泰国新建厂房、购置新的生产设备，扩大在汽车应用和家电应用产品的现有产能。项目投产后，公司国际化水平进一步提升，有利于进一步拓展相关产业的海外市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提高公司产品在泰国以及东南亚市场的占有率，促进公司业绩持续增长；同时，有利于公司的中长期发展，提升公司品牌的国际知名度，增强公司核心竞争力和整体盈利能力，提升公司在行业内的综合竞争实力。 1、项目必要性分析 （1）开拓国际市场，提高产品市场占有率，巩固公司行业地位 随着中国新能源汽车、家电行业的产能及品牌出海，公司以新能源汽车及高端家电复合材料及模塑成型一体化为抓手，紧抓时代契机，结合现有产品及下游客户的合作优势，积极开拓国际市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提升公司市场竞争力和占有率，提高品牌的国际知名度和美誉度，增强公司核心竞争力和整体盈利能力，巩固和提升公司在复合材料行业的优势地位。 （2）建造国际水平的现代化高分子复合材料生产基地，扩大生产规模，满足市场对公司产品需求 公司作为国内高分子复合材料行业知名企业之一，凭借塑胶成型一体化服务的竞争优势，已在高分子复合材料行业形成较高的品牌知名度。近年来，凭借领先的产品研发技术、一站式的解决方案服务平台和可靠的产品质量，公司复合材料及制品的市场需求不断扩大。因此，扩大生产规模是公司业务持续发展的必然选择。本项目通过在泰国新建生产场地和增加先进设备来扩大复合材料及制品的产能进而满足市场对公司产品需求，促进公司经营规模快速增长。 （3）提升公司智能化及自动化水平，提高产品生产效率和品质 随着高分子复合材料行业竞争的日益加剧，提升公司的智能化和自动化水平对于提高产品生产效率和品质至关重要。本项目将新增注塑机、双螺杆挤出机组、集中供料系统、五轴伺服机械手、智能仓储系统等智能自动化设备及软件，有利于减少人力并提升生产效率和产品品质，实现单位产品的高生产效率、低管理成本的生产目标。同时本项目的实施符合行业整体生产技术向自动化、智能化的发展趋势，为企业的可持续发展打下坚实的基础。 （4）构建国内、国外双曲线发展模式，积极适应全球产业链重构的新局面近年来，由于全球经济复苏缓慢、局部地区政治冲突等原因，全球制造业产业链正经历重构的变化，国内经济面临较大的下行压力，国际各地区经济未来不确定性增加，中国企业在国家及各级政府的大力倡导和支持下，正积极参与到全球竞争、全球布局、全球发展的新局面中。公司本项目的实施是积极响应政策引导、积极适应全球产业链重构的具体行动，同时也是抵御外部环境风险和提高公司增长动能的有效措施。 2、项目可行性分析 （1）国家产业政策的大力扶持以及“一带一路”倡议的全方位推进，为本项目的实施提供了良好的环境 改性塑料属于我国新材料发展的重点领域之一，“高分子新材料、轻量化绿色化材料、高性能改性塑料”属于国家“七大战略性新兴产业”和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一。产业端相继提出“以塑代钢”、“以塑代木”等理念。自“十一五”以来，我国就明确将“以塑代钢”作为节约能源和资源的重要举措，此后改性塑料行业规模持续扩大。近年来，国家陆续出台《“十三五”国家科技创新规划》《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）《产业结构调整指导目录（2019年本）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》《十四五规划和2035年远景目标纲要》等政策文件，鼓励改性塑料等新材料在下游行业的产业化应用，发挥复合材料在节能、环保等性能上的优势。因此，本项目的实施符合政策导向，具有充分的政策可行性。 自2015年以来，国家全方位推进“一带一路”倡议，积极构建开放型经济新体制，我国与“一带一路”沿线国家的贸易往来日益频繁。“一带一路”倡议为国内企业“引进来、走出去”提供了大量机会，开创了国内企业发展的新格局。 泰国地处东盟核心地带，是“一带一路”的重要国家，近年来中泰两国经贸合作不断深化。本项目的实施属于对“一带一路”国家战略的积极响应。 （2）市场需求持续增长，本项目具有充分的市场可行性 近年来，随着制造业行业标准的升级和完善，对复合材料及制品的需求和要求不断提高，复合材料及制品逐渐被应用到更多下游行业，代替现有的普通塑料以及金属、木材。未来随着各行业的发展及产品技术更替、环保意识的深入，其所应用的下游行业及产品将大幅增加。根据EVTank的统计及预测，2023年全球新能源汽车总体销量达到1,465.3万辆，同比增长35.4%，2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆。根据中国汽车工业协会数据，2023年新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，预计2024年中国新能源汽车出口550万辆，同比增长357.19%。根据欧睿数据，2023年全球家电市场规模为5,287亿美元，2018-2023年5年复合增速为3.34%。根据海关总署数据显示，2023年我国出口家用电器37.2亿台，同比增长11.2%。 近年来，欧盟、美国宣布对中国新能源汽车、家电等加征关税，受海外政策影响，当前国产新能源汽车、家电等品牌继续扩大产能出海趋势明显。同时，国产新能源汽车品牌在东南亚市场占有率近年来大幅提升，其中，比亚迪在东南亚市场2023年市场占有率为17.8%，相比2022年市场占有率0.7%，同比提升17.1%；2023年中国品牌在泰国电动汽车市场的份额达到83.9%。国产家电品牌在东南亚市场占有率近年来也有显著提升，尤其在高端家电方面，国产品牌占据着重要的市场地位。 本项目的实施将有效提升公司泰国工厂复合材料及制品的产能，一方面能满足汽车及家电等领域对复合材料及制品需求的不断增长，另一方面能提高公司复合材料及制品在汽车及家电等领域的市场份额，增强公司的盈利能力，巩固并提高公司行业地位。 （3）公司的产品拥有良好的客户和订单基础，目前下游客户已在泰国设厂，本项目具备充分的产能消化可行性 经过公司在复合材料及制品领域十多年的经营，凭借公司良好的信誉和优异的产品质量，公司在下游行业中积累了一批优质的客户，优质的客户资源是公司发展的重要保证。其中，在汽车应用领域，公司与麦格纳、延锋、安道拓等主流汽车零部件供应商进行合作，并通过其将产品应用于比亚迪、小鹏、广汽、长城、长安、本田、丰田等企业的部分车型上；在家电应用领域，公司与美的、海信、格兰仕、万和电器等客户建立了良好的合作关系。 目前，公司汽车及家电应用产品的下游客户如麦格纳、比亚迪、延锋、美的、海信、万和等已在泰国设厂，公司可以通过本募投项目的实施就近满足客户的订单需求，提高客户粘性及满意度，抢占市场机会。公司下游客户的订单较为充足，对公司产品及服务需求旺盛，部分订单目前由于生产场地及设备产能限制而未承接，未来随着本项目的实施，泰国产能逐步扩大及释放，可以承接更多订单，本项目具有较大的产能消化空间。 （二）年产碳纤维制品4.5万套扩建项目 本项目投资总额9,679.03万元，拟使用募集资金9,600.00万元，由奇德碳纤维作为实施主体，实施地点为公司现有场地。本项目建成后，不仅能够巩固现有客户基础，同时将吸引更多潜在客户群体，为公司带来新的业绩增长点和收入来源，确保公司在快速变化的市场环境中保持优势地位。 1、项目必要性分析 （1）响应碳纤维复合材料制品市场需求，积极抢占市场份额 基于碳纤维复合材料所拥有的独特优势，其在航空航天、新能源、体育休闲等领域的应用规模将进一步增长，根据中商产业研究院数据，中国碳纤维市场规模从2017年的38.1亿元增长至2023年的153.7亿元，复合增长率达26.17%，预计2024年中国碳纤维市场规模将达到171.4亿元。在此大背景下，公司在材料领域深耕多年，积累了丰富的技术开发、产品生产、市场拓展管理经验。公司根据市场需求，通过此次募投项目的实施，适时扩大碳纤维制品的生产规模，提高产能和工艺能力，优化生产流程和管理，提高生产效率，以满足市场需求并抢占市场份额。 （2）提升公司智能化及自动化水平，提高产品生产效率和品质 随着行业竞争的日益加剧，下游客户对产品性能、品质等提出更高的要求，鉴于国内碳纤维制品工艺水平处于发展的初级阶段，不能满足下游客户不断提升的产品需求，公司通过提升智能化和自动化水平对于提高生产效率和品质至关重要。本次的碳纤维复材制品项目，将新增自动抛光生产线、自动研磨生产线等智能自动化设备，有利于减少人力并提升生产效率和产品品质，实现单位产品的高生产效率、低损耗的生产目标。同时本项目的实施符合行业整体生产技术向自动化、智能化的发展趋势，为企业的可持续发展打下坚实的基础。 （3）完善公司产品结构，培育新的业务增长点 为了保持公司的持续发展与市场竞争力，完善公司产品结构并积极培育新的业务增长点显得尤为重要。通过深入分析市场需求与消费者行为，公司的碳纤维制品业务将主要聚焦于新能源汽车及低空经济等领域，通过对现有产品线进行优化升级，探索并开发符合未来趋势的新产品。通过本次碳纤维复合材料制品项目的实施，不仅能够巩固现有客户基础，同时将吸引更多潜在客户群体，为公司带来新的业绩增长点和收入来源，确保公司在快速变化的市场环境中保持优势地位。 2、项目可行性分析 （1）国家产业政策的大力扶持，为项目实施提供了良好的环境 碳纤维等新型材料一直以来都是国家重点扶持和推动发展的战略类行业，国家在政策上的支持力度也在逐步提高。国家“十三五”规划时期将高性能碳纤维列入高端材料，“十四五”规划提出要加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用，为未来碳纤维行业的技术进步提供了良好的政策环境。此外，国务院、工信部等多部门都陆续印发了支持碳纤维行业的发展政策，内容着力于碳纤维行业先进技术创新与突破。 2022年4月，工信部发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》，提出提升碳纤维的生产和应用水平，进一步扩大在航空航天、风力和光伏发电、交通运输等领域应用。 2024年1月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快前沿新材料创新应用。 另外，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将包括高性能碳纤维、船舶用碳纤维经编织物、航空内饰用碳纤维复合材料、碳纤维/环氧树脂复合材料等在内的碳纤维相关产品列入关键战略材料。碳纤维相关材料的入选意味着碳纤维行业是我国重点发展的材料领域之一，未来碳纤维行业产业特色集聚发展将有所加快，技术创新也将迎来进一步发展。 （2）随着国内碳纤维自主供应能力不断加强以及碳纤维制品成本不断下降，国内需求量将逐步增长，公司的碳纤维制品市场规模将进一步扩大 近年来，国内碳纤维自主供应能力不断加强，根据《2023年全球碳纤维复合材料市场报告》显示，2023年中国碳纤维的总需求达到了6.91万吨；其中，进口量为1.61万吨，占总需求的23%，与去年相比减少了45%；而国产碳纤维的供应量则为5.30万吨，满足了总需求的77%，同比增长了18%。另外，随着国内碳纤维国产化步伐的加速以及生产工艺的精进，碳纤维制品的成本明显下降，碳纤维制品在国内低空经济、新能源汽车等领域的需求量将逐步增长，碳纤维制品市场规模将进一步扩大。 （3）公司拥有良好的客户、技术、人员储备，为募投项目的实施提供保障公司的碳纤维业务拥有良好的客户和订单基础，目前，公司已经实现新能源汽车碳纤维增强复合材料制品的批量供货，并完成相关行业零件制造、整机装配、整车测试、批量生产等工作，质量和性价比均获得了客户的认可，为下一阶段的工作奠定了坚实的基础。 在技术和研发储备方面，公司在复合材料及成型领域深耕多年，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验，核心技术团队对现有产品不断提升质量稳定性和技术可靠性，同时加快新产品开发能力，进一步扩展产品矩阵，如碳纤维汽车车身结构件、碳纤维制品色漆处理技术、轻量化汽车前仓盖等，具有较强的产品技术研发能力。 在人员方面，公司在持续发展过程中对人才培养及人才梯队建设进行了大量的投入，通过内部培养、外部引进等方式建立了一支在研发、生产、销售等方面具有较强实力的人才队伍，其中既有高分子复合材料领域的技术人才，也有从业务一线成长起来的行业专家，积累了丰富的生产管理、研发和市场拓展经验，使公司的管理团队对行业与技术的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力，为本次募投项目的实施提供了坚实的保障。 （三）补充流动资金项目 1、补充流动资金基本情况 基于公司的实际经营状况和资金安排需求，为确保公司运营资金的基本需求，降低潜在的财务风险，并进一步提升持续盈利能力，公司计划将本次募集资金中的3,000.00万元用于补充流动资金。 2、补充流动资金的必要性 近年来，公司业务经营规模不断扩大。2022年度、2023年度和2024年度，公司分别实现营业收入25,634.45万元、28,324.85万元和34,613.83万元。此次通过向特定对象发行股票以募集资金补充流动资金，旨在有效缓解公司未来可能面临的资金支出压力，确保业务发展的顺畅进行，并对于增强公司抵御市场风险的能力、提升市场竞争地位以实现既定的战略规划均具有重要意义。 此外，公司在日常经营中面临各类潜在风险，包括但不限于市场环境的不确定性、重大突发事件的冲击等风险。鉴于此，公司亟需通过增加流动资金来增强自身的资金储备，进而优化财务结构，减少财务成本，同时提升公司对各种风险的抵御能力，为公司的长远发展奠定坚实的财务基础，确保可持续性的稳健运营。 3、补充流动资金的可行性 （1）本次发行的募集资金使用符合相关法律法规的规定 本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，有效缓解公司经营活动扩张的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。 （2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行 公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。 公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 （一）本次发行对公司业务和资产的影响 公司主要从事改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具、碳纤维复合材料制品的研发设计、生产和销售，主要产品包括改性尼龙复合材料及制品、改性聚丙烯复合材料及制品、其他改性复合材料及制品、精密注塑模具和碳纤维复合材料制品。 本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目、年产碳纤维制品4.5万套扩建项目及补充流动资金项目，上述项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后，公司业务不会发生重大变化。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致业务和资产的整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务收入结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦主业，系对主营业务的境外拓展和业务升级，项目实施有利于增强公司主营业务的竞争力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况得到优化，有助于提升盈利能力，增强市场竞争力和长期可持续发展。 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的即期回报短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生前述情形。 公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，切实保障广大投资者的利益。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司抵御风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）与本次向特定对象发行的相关风险 1、本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 2、发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行股票数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过25,039,170股（含本数），募集资金总额不超过27,500.00万元，扣除发行费用后将用于“泰国复合材料及制品生产线建设项目”、“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 3、股票市场价格波动风险 公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 此外，公司近期的股价涨幅较大，市盈率高于同行业可比公司。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、境外实施募集资金投资项目的风险 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，14,900.00万元拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，占本次募集资金总额的54.18%。该项目的投资决策已经过深入的市场调研与科学论证，与行业发展脉络契合，具备一定的发展前景。然而，在项目的实施过程中，可能会遭遇一系列挑战，包括但不限于市场需求下降、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、技术快速迭代及当地劳动力供应不足等问题。同时，亦可能面临境外投资政策收紧、当地税收政策不利变动、国际贸易冲突、新增备案、审批、许可及其他程序等不确定因素的影响，导致该募集资金投资项目实施进度受阻或无法实现预期收益。 2、募集资金项目新增产能消化风险 本次发行相关的募集资金投资项目均紧密围绕公司的核心业务开展，是公司依据当前的产业政策导向、行业发展趋势及市场需求情况，经过审慎评估与论证后确定的。本次发行的募集资金投资项目不仅具备较强的可行性和实施的必要性，而且与公司的战略规划及日常运营需求紧密相连。然而，本次发行的募集资金投资项目的实施和效益的实现均需一定时间，因此从项目的启动、实施、完工、达产以至最终产品的销售均存在不确定性。若在项目实施期间，宏观经济形势、产业政策导向或市场环境遭遇重大且不利的变动，或终端需求的增速未达预期，公司开拓市场未能取得显著成效，所处行业竞争加剧，或出现产能过剩的情形，都可能导致公司新增产能面临无法消化的风险。 3、募集资金项目效益不达预期的风险 公司募投项目效益是基于报告期内公司现有的产品单价、材料成本、薪酬水平、税收政策等情况进行测算，若未来在募投项目投产后，产品单价或材料成本发生剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游客户或供应商、人力薪酬水平大幅提升、贸易政策及税收政策发生不利变化，可能造成募投项目的成本费用增加、利润水平下降，进而导致募投项目存在效益不达预期的风险。 （三）贸易摩擦及境外销售业务风险 报告期内，公司境外销售收入分别为1,562.82万元、2,237.01万元、3,304.90万元和3,198.06万元，占营业收入的比例分别为6.10%、7.90%、9.55%和17.91%。 若未来相关国家的国际贸易政策进一步发生不利变化，或主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或实施加征关税比例等，可能会对公司境外业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （四）销售区域相对集中的风险 公司营业收入的主要来源地区为华南地区，存在一定的销售区域集中风险，一定程度上制约了公司未来业务的发展。公司营业收入集中在华南地区的主要原因是该地区为国内汽车配件、家用电器、婴童、办公家具等的重要产业集群且公司主要经营场所位于华南地区。如果公司不能有效开发产品种类，推广产品应用领域，大力拓展华南地区之外的其他区域市场，将对公司未来经营成长产生不利影响。 （五）境外子公司经营风险 为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，公司在境外设立了泰国奇德、越南奇德等子公司。公司境外投资规模的进一步扩大，对公司境外子公司的管理能力提出更高的要求。境外子公司所在国在政治、经济、文化、法律等方面与我国存在较大差异；此外，公司的全资子公司泰国奇德于2024年10月投产，投产时间相对较短，存在营业收入规模较小、客户集中度较高的风险特征，若境外市场发生重大不利变化或公司未及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致境外子公司经营不善，进而影响公司业绩。 （六）市场竞争风险 我国有上千家企业从事改性塑料生产，行业集中度偏低，单个企业所占市场份额的比重较小。另外高端改性塑料特别是高端改性工程塑料仍需依赖进口。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于领先地位。此外，近年来国内也诞生了一批较有竞争力的行业企业，行业竞争进一步加剧。 若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。 （七）管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，生产和办公场所覆盖中国、泰国、越南等多个国家，对公司管理团队的能力提出更高要求，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战。如公司不能高质量实施全球化战略，国际化运营能力与业务布局不匹配，将可能面临一定的管理风险。 （八）原材料供应紧张及价格波动的风险 公司产品的主要原材料是尼龙（PA）、聚丙烯（PP）、玻纤和助剂等，其成本占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动对公司产品生产成本产生一定的影响。公司主要原材料属于石油衍生品，其价格通常会受到石油价格波动的影响，从而影响公司的原材料采购价格。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因石油价格大幅上升、市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料供应紧张或原材料采购价格大幅上升，公司的盈利能力将可能受到不利影响。 （九）前次募集资金投资项目未能实现预期效益的风险 受全球经济、下游客户需求波动、项目延期以及企业自身下游业务结构变化等因素的影响，公司首次公开发行股票募投项目效益未达预期，其中精密注塑智能制造项目的实际效益与预期效益存在较大差异。 前次募集资金投资项目实施前，公司已进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益；但可行性论证是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响。因此，公司前次募集资金投资项目存在实际效益未能实现预期效益的风险。 （十）报告期内新增业务的经营风险 公司的主营业务为高分子复合材料及其制品、精密注塑模具和碳纤维制品的研发、生产和销售，其中碳纤维制品业务为报告期内的新增业务，且为本次募投资金投向之一。报告期各年度，公司碳纤维业务的收入逐年增长。本次年产碳纤维制品4.5万套扩建项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。然而，本次拟投资项目在建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司与现有碳纤维领域的主要客户合作出现不确定性，或未能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。 （十一）毛利率波动风险 报告期内，公司毛利率分别为23.37%、26.65%、22.80%和25.85%，毛利率水平呈一定波动趋势。公司产品毛利率对原材料价格、售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致的产品价格下降，原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则不能排除公司毛利率水平出现波动的可能性，给公司的经营带来一定风险。 （十二）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为25,634.45万元、28,324.85万元、34,613.83万元和17,857.87万元，净利润分别为1,413.51万元、800.51万元、881.75万元和860.66万元，2023年公司净利润有所下降主要系2023年期间费用增长幅度较大，2024年公司净利润与2023年保持稳定，2025年1-6月公司净利润有所增长主要系2025年1-6月营业收入和毛利率均有所增长而期间费用变动较小。影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （十三）产能利用率较低的风险 2024年度，公司复合材料产品的产能利用率为50.64%，复合材料制品的产能利用率为52.09%，主要产品的产能利用率水平较低。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 公司章程对公司利润分配政策作出如下规定： “第一百五十六条公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （1）公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，具体为： ①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序； ②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 （2）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司该年度资产负债率低于70%；（4）经营活动产生的现金流量净额为正。 满足上述条件时，公司该年度应当进行利润分配；不满足上述条件之一，公司该年度可以不进行利润分配。” 2022-2024年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下： 单位：万元
公司最近三年累计现金分红额为3,270.81万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为1,048.51万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为311.95%，公司现金分红比符合相关法律法规的要求。 三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为完善和健全公司的分红政策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制定了《广东奇德新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下： （一）制定原则 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，对利润分配做出安排，实行持续和稳定的利润分配政策。 （二）股东回报规划的制定、调整相关决策机制 公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期可持续发展。不同时期的股东回报规划的制定和调整须经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的具体情况 1、利润分配原则 公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、现金分红的比例 （1）公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，具体为： ①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序； ②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 （2）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、利润分配的时间间隔 公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、利润分配的具体条件 利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司该年度资产负债率低于70%；（4）经营活动产生的现金流量净额为正。 满足上述条件时，公司该年度应当进行利润分配；不满足上述条件之一，公司该年度可以不进行利润分配。 第五节其他披露事项 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和说明 1、假设本次发行股票于2025年11月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准； 2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； 3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即25,039,170股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准；4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币27,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为868.70万元和864.86万元；（未完）  |