帝科股份(300842):防范控股股东及其关联方资金占用制度
防范控股股东及其关联方资金占用制度 第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《无锡帝科电子材料股份有限公司关联交易决策制度》(以下简称“《关联交易决) , 策制度》”的有关规定为防止控股股东及关联方占用无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)资金行为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起公司防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制,杜, 绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关; 联交易产生的资金占用非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股, 东及其关联方承担担保责任而形成的债权其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。 , , 第四条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开机构、业务独立各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。 第五条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第六条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定,实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时, 结算不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批, , 程序和信息披露义务明确经营性资金往来的结算期限不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限,应严格按照签订的合同执行。 第八条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规, 情形未有效解决之前公司不得向其购买有关项目或者资产。 第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金:(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出; ( ) ; 二 要求公司代其偿还债务 (三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用; (四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款; ( ) ; 五 要求公司委托其进行投资活动 (六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供; 资金 (七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务; (八) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金; ( ) , ; 九 因交易事项形成资金占用未在规定或者承诺期限内予以解决的 (十) 监管部门认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。 第十一条 如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公, , 司资产的情形公司应立即发出书面通知要求其制定详细的还款计划并按期履行,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东, 不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第十三条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人,经理为执行负责人,财务负责人是具体监管负责人,公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门,审计部是日常监督部门。 第十四条 发生资金占用的问责及罢免程序如下: (一) 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产2日内,应以书面形式报告董事长,同时抄送董事会秘书;报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形, 式通知各位董事并召开临时会议审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; ( ) , 三 若董事长不召开董事会的董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会,由审计委员会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。董事会秘书应协助审计委员会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任被免去职务的董事,董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时, 告知当事董事并起草相关处分文件。 (五) 若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 , 第十六条 本制度由董事会负责解释与修订自股东会批准之日起生效执行。 中财网
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