帝科股份(300842):对外投资决策制度
对外投资决策制度 第一章 总则 第一条 为了加强无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指： (一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资； (二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； (三) 项目合作方式的投资； (四) 股票、基金投资 (五) 债券、委托贷款及其他债权投资； (六) 法律、法规规定的其他对外投资方式。 本制度所述投资不包括公司及其合并报表范围内子公司设立、增资全资子公司的情形。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 审批权限 第四条 公司股东会、董事会、经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 人民币； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并且应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元 人民币； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定，已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由经理审批。 第三章 对外投资的决策程序 第八条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第九条 经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第十条 经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。 第十一条董事会、经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第十二条需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议(需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文)。 第四章 检查和监督 第十三条在前述投资项目通过后及实施过程中，经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第十四条投资项目完成后，经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 第十五条独立董事有权对公司投资行为进行检查。 第十六条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第五章 附则 第十七条本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。 第十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》执行。 第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条本制度自公司股东会决议通过之日起实施。 中财网
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