帝科股份(300842):对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 第一章总则 第一条 为规范无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质 量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及 《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及合并报表范围内的子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列 情况除外： (一) 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务; (二) 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人； (三) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： (一) 在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提 供资助； (二) 为他人承担费用； (三) 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低 于行业一般水平； (四) 支付预付款比例明显高于同行业一般水平; (五) 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他构 成实质性财务资助的行为。 第二章对外提供财务资助的限制及要求 第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。 第五条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其 关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财 务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当 经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。除前述规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供 财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例 向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到 损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人。 第六条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信 息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性 资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第七条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约 责任等内容。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务 资助。 第八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成财务资助，应当及时披露 财务资助事项及后续安排。 第三章对外提供财务资助的审批程序 第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 第十条 董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、 偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面 评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性， 以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公 司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时， 董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务 资助且条件同等，是否损害公司利益。 保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法 合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十一条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； (三) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 第四章对外提供财务资助的信息披露 第十二条 公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： (一) 财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资 金用途以及对财务资助事项的审批程序； (二) 被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册 资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、 主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总 额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以 及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应 当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象 提供财务资助的情况； (三) 所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者 其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就 财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情 况及其担保履约能力情况； (四) 为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提 供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本 情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助 的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控 股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明 原因以及公司利益未受到损害的理由； (五) 董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资 助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、 信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估 的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性， 以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； (六) 保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项 的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适 用）； (七) 公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额； (八) 深交所要求的其他内容。 第十三条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充 分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风 险的判断： (一) 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； (二) 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现 财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重 影响还款能力情形的； (三) 深交所认定的其他情形。 第五章对外提供财务资助的职责与分工 第十四条 对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 方面的风险调查工作。 第十五条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务 部等相关部门协助履行信息披露义务。 第十六条 公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。 第十七条 财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿， 或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的， 公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司 董事会。 第十八条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。 第六章罚则 第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将 依照有关法律规定移交司法机关处理。 第七章附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 本制度由董事会负责解释。 中财网
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