帝科股份(300842):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,规范公司董事的选举,保证公司股东充分行使权力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制,是指公司股东会选举二名以上董事时,出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积,出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人,最后按得票多少依次决定董事人选的一项制度。 第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事,不包括职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换,不适用本细则的相关规定。 第四条 公司在一次股东会上拟选举二名以上的独立董事、非独立董事时,董事会应当在召开股东会通知中,表明该次独立董事、非独立董事选举采用累积投票制。 第五条 公司股东会仅选举一名独立董事、非独立董事时,不适用累积投票制。 第二章 投票程序 第六条 为确保独立董事当选符合规定,公司独立董事和非独立董事的选举应当分别进行,均采用累积投票制选举。具体操作如下: (一) 选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 (二) 选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第七条 出席会议股东投票时,如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数,则选票有效,差额部分视为放弃;如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东的选票作废。 第三章 董事的当选原则 第八条 在公司股东会实行累积投票制时,董事的当选原则为: (一) 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一; (二) 如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数,则得票多者为当选。 若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举; ( ) 三 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章, 程规定三分之二以上时则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第九条 股东表决完毕后,由股东会计票人员清点票数,并公布每名董事候选人的得票数情况(提供网络投票的,由登记公司提供投票统计结果),按上述方式确定当选的董事;并由会议主持人当场公布当选董事的名单。 第四章 附则 第十条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“小于”、“少于”不含本数。 第十一条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。 第十二条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效实施。本细则的修订由公司董事会提出修改意见,报公司股东会审议。 第十三条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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