帝科股份(300842):控股股东和实际控制人行为规范
控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条为了进一步规范无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为规范,完善公司治理结构,切实保护公司和中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)的规定,制订本制度。 第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的, , 规定 促进公司规范运作 提高公司质量。 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则,依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利,严格履行其做出的各项承诺,谋求公司和全体股东利益的共同发展。 控股股东、实际控制人不得滥用权利,通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。 第二章 上市公司治理 第三条控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 第四条控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权等相关法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务; (三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬; (四)要求公司为其无偿提供服务; 益的决策或者行为; (六)法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第五条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性: (一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户,将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户; (二)通过各种方式非经营性占用公司资金或要求公司违法违规提供担保;(三)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息; ( ) 四 相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第六条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作,不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；（四）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第九条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十二条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章 信息披露 第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，在相关制度中至少明确以下内容: (一)涉及公司的重大信息的范围; (二)未披露重大信息的报告流程; (三)内幕信息知情人登记制度; (四)未披露重大信息保密措施; (五)对外发布信息的流程; (六)配合公司信息披露工作的程序; ( ) ; 七相关人员在信息披露事务中的职责与权限 (八)其他信息披露管理制度。 第十五条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作,及时答复公司问询,保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。 第十六条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的,应当在该事件发生当日书面通知公司,并配合公司的信息披露工作: (一)控制权变动; (二)对公司进行重大资产重组或者债务重组; (三)经营状况恶化进入破产或者解散程序; (四)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 第十七条本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告,并配合公司的信息披露工作:(一)该事件难以保密; (二)该事件已经泄漏或者市场出现传闻; (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十八条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作,应督促公司按照公平披露原则,在提供信息的同时进行披露。 除前款规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第十九条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的,控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况,在期限内以书面方式答复,并提供有关证明材料,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况,配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第二十一条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的,除按前条规定, 提供信息以外 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 第二十二条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况,并及时将相关信息告知公司予以披露。 第二十三条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第二十四条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密,不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息牟取利益。 第四章 股份交易、控制权转移 第二十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份,应当遵守《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,恪守有关声明和承诺,履行相应披露程序,不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十六条控股股东、实际控制人协议转让控制权,应当保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 第二十七条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前,应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查,保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 第二十八条控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前,存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的,应当采取措施予以消除;存在未清偿对公施;存在未履行承诺情形的,应当采取措施保证承诺履行不受影响。 第二十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当关注、协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第五章 其他规定 第三十条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第三十一条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征, 集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利 不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第三十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。 除另有规定外,控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。 第六章 附则 第三十三条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过50%的股东,或者持有股份的比例虽然不超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际控制、影响公司行为的人。 第三十四条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对制度进行修订,并报股东会审议通过。 第三十五条本制度经公司股东会审议通过后生效实施,修改时亦同。 第三十六条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 中财网
 |