环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》，本议案尚须提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件要求，以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订条款内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司系在湖南艾布鲁环保科技有限公司的基
础上，依法整体变更登记的股份有限公司，在长沙市
工商行政管理局高新技术产业开发区分局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码
91430100062216325K。 | 第二条公司系在湖南艾布鲁环保科技有限公司的基
础上，依法整体变更登记的股份有限公司，在湖南湘
江新区管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码91430100062216325K。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 |
| | （新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 |
| 第十九条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数
量、出资方式、出资时间如下表：
（表省略） | 第二十条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数
量、出资方式、出资时间如下表：
（表省略）
公司设立时发行的股份总数为9,000万股，每股金额
为1元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经2/3以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提
交股东会审议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年之内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总
数的25%；所持公司股份自本公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。 |
| 第三十条公司持有公司股份5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得利益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的、
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 | 第三十一条公司持有公司股份5%以上的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得利益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的、
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| | |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | （新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | （新增）第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| | （新增）第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、上市、解散、清算或者变
更公司形式或性质作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条所列担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、上市、解散、清算或者变
更公司形式或性质作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条所列担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项以及本章程第
四十六条规定的重大交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的关联交易 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 | 事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条公司下列交易，须经股东大会审议通过：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 | 第四十六条公司下列交易，须经股东会审议通过：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 |
| 修订前 | 修订后 |
| 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的交易为“购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保
（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；交易所认定的其他交易。”等交易，上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）。
（二）公司与关联人达成的交易金额占公司最近一期
经审计总资产1%以上且超过人民币3,000万元以上
的关联交易应提交股东大会审批。 | 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的交易为“购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保
（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；交易所认定的其他交易。”等交易，上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）。
（二）公司与关联人达成的交易金额占公司最近一期
经审计净资产5%以上且超过人民币3,000万元以上
的关联交易应提交股东会审批。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会。
年度股东大会每年召开1次，应于上一个会计年度完
结之后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度完结
之后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更,应征得监事会的同意。 | 第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更,应征得审计委员会的同意。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 | 第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 |
| 修订前 | 修订后 |
| 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所需的费用由本公司承担。 | 第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体有表决权股份的股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体有表决权股份的股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| 修订前 | 修订后 |
| 应加盖法人单位印章。 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条股东大会会议由董事长主持；董事长不
能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十条股东会会议由董事长主持；董事长不能履
行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 | 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3％
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的董事（非独立董事）人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1％
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的独立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3％
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的股东代表监事人数。
（四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股
东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股
东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司
董事会秘书，董事、股东代表监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同 | 第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3％
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的董事（非独立董事）人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1％
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的独立董事人数。
（三）股东提名董事候选人的须于股东会召开10日
前以书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选
人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提
案提交股东会； |
| 修订前 | 修订后 |
| 意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提
案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责
制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生。 | |
| 第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积
投票制。公司单一股东及其一直行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事、监
事应当采用累积投票制。在股东大会上拟选举两名或
两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投
票制度，即在董事或者监事选举中，出席股东大会的
股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事
或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的
总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大
会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：
1、出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述
累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数
量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述
累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或
者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人
分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表
决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额
部分视为股东放弃该部分的表决权；
3、投票完成后，按得票多少依次决定董事或监事的
当选。 | 第八十七条股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一直行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十以上时，股东会选举董事应当采用累积
投票制。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事
时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司
股东会在董事选举中采用累积投票制度，即在董事选
举中，出席股东会的股东（包括股东代理人）可以将
其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将该等累
积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配。股东
会在董事选举中应遵循以下规则：
1、出席股东会的股东(包括股东代理人)持有的上述累
积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量
乘以股东会拟选举产生的董事人数；
2、出席股东会的股东(包括股东代理人)有权将上述累
积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选
人。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不
得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述
累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部
分的表决权；
3、投票完成后，按得票多少依次决定董事的当选。
董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。 | 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表和1名监事参加计票和监票，并当场公布
表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络投
票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络投票
或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间在自大会作出通过选举
决议的当日起计算。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在自大会作出通过选举决议的当日起计
算。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
| 修订前 | 修订后 |
| 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会收到
辞职报告之日辞任生效，董事会应在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内
的1年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后
2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
决定。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的
2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后
2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
决定。 |
| | （新增）第一百〇七条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇七条未经董事会、股东大会批准，董事擅
自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股
东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应
当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司设独立董事制度，独立董事是指
不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判
断关系的董事。
第一百〇九条公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
本章第一节的内容适用于独立董事，如本节关于独立
董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致
之处，以本节规定为准。 | 删除 |
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| 第一百一十一条董事会由5名董事组成，设董事长
1人、副董事长1人、独立董事2人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条董事会由5名董事组成，设董事长
1人、独立董事2人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 |
| 修订前 | 修订后 |
| 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
董事会设立提名委员会、战略与发展委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会设立提名委员会、战略与发展委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百十八条董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 |
| 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| | （新增）第三节独立董事
第一百三十条公司设2名独立董事。
公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至
少有1名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条公司独立董事必须具有独立性，不
得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理
由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条公司按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定制定《独立董事工作细则》，明确独立
董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保
证独立董事依法履行职务。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， |
| 修订前 | 修订后 |
| | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十三条除审计委员会外，公司董事会设置
战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，上述专门委员会
成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于
3名。除战略与发展委员会外，委员会成员中应有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十四条战略与发展委员会主要负责对公司
长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研
究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十条公司设总经理1名，副总经理3名，
董事会秘书1名，财务总监1名。副总经理、财务总
监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。上述人员均
为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第一百四十七条公司设总经理1名，副总经理若干
名，董事会秘书1名，财务总监1名。总经理、董事
会秘书和财务总监均由董事会聘任或解聘，副总经理
由总经理提名，董事会聘任或者解聘。上述人员均
为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第一百三十一条本章程第九十八条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇条关于董事的忠实义务和第一百〇
一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十八条公司副总经理由总经理提名，董事
会聘任，副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理
候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期
届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和
办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十五条副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理
候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期
届满以前提出辞职。 |
| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董
事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | |
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| 修订前 | 修订后 |
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制订监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存10年。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十六条监事会会议应当由1/2以上的监事
出席方可举行。监事会决议由全体监事以1/2以上票
数表决通过。
第一百五十七条监事会决议应当经过与会监事签字
确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准
确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百五十八条监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合 | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席
的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及
有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百五十九条监事会实行举手表决方式或投票表
决方式通过决议，每名监事享有一票表决权。 | |
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| 第一百六十一条公司应当在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百六十条公司应当在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会湖南监管局和深圳证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十六条公司利润分配政策的基本原则如
下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产
经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利
润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分
配方案。
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见。 | 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则如
下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产
经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利
润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分
配方案。
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见。 |
| 第一百六十九条公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东
分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对
公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定
该时段的股东回报规划。
（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与
公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提
案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司
董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东
大会审议批准。 | 第一百六十八条公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东
分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正
在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段
的股东回报规划。
（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与
公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提
案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司
董事会提出后提交公司股东会审议批准。
（三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出
决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独
立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策
发表独立意见。
（四）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出
决议，必须经全体监事的过半数通过。
（五）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作
出决议，或调整或变更公司章程及股东回报规划确定
的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政
策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利。 | 决议，必须经全体董事的过半数通过。
（四）公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出
决议，或调整或变更公司章程及股东回报规划确定的
现金分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配政策调整
事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投
资者参加股东会提供便利。 |
| 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。 |
| | （新增）第一百七十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的考核。 |
| 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公
告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传
真、电子邮件、专人送出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传
真、电子邮件、专人送出）方式进行。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公告
方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传
真、电子邮件、专人送出）方式进行。 |
| | （新增）第一百八十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。 | 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编 | 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编 |
| 修订前 | 修订后 |
| 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| | （新增）第一百九十四条公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在中国证监会指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，
不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十条公司因以下原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百九十八条公司因以下原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组人员由董事会或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报经股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报经股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。本章
程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。本
章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长沙市工
商行政管理局高新技术产业开发区分局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
除上述修订内容和条款外，表述中将全文“股东大会”调整为“股东会”的，删除“监事”、“监事会”的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。上述变更最终以相关市场监督管理部门最终核准的内容为准。（未完）
