艾布鲁(301259):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负 责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有 关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格： 年以上； （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管 理等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理 人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （七）有关法律、法规、部门规章或规范性文件规定不适合担任 董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息通知、报告事务； （三）协调公司与股东关系； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审 议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门 规章和公司章程； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、行政法规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上； （十）《公司法》要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章聘任与解聘 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当在公司置备以下 文件，供股东查询： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）。 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还可聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书的责任。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故解聘董事会秘书。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发 生之日起一个月内终止对其的聘任: (一)出现本细则第五条所规定的情形之一； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重 大损失； (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程，给公司或投资者造成重大损失； （五）出现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号— —创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条、第 3.2.5条所规定的情 形之一的； （六）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开为止。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章证券部 第十六条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘 书或证券事务代表为证券部负责人，保管董事会印章。 第十七条 证券部协助董事会秘书履行职责。 第六章董事会秘书的法律责任 第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守 公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会 的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章附则 第二十条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和 《公司章程》执行。 第二十一条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修 改亦同。 第二十二条 本工作细则解释权属于公司董事会。 中财网
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