慈星股份(300307):第五届董事会第十九次会议决议
宁波慈星股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的会议通知于2025年10月22日以邮件的方式送达各位董事，会议于2025年10月27日以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由孙平范董事长主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，审议并形成了以下决议： 1、审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》 经审核，公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2025年第三季度报告》。 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订和完善。 同时公司董事会提请股东大会授权公司职能部门具体办理《公司章程》备案等所有相关手续。修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。 具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》及《公司章程》全文。 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于制定及修订公司治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了下述内部治理制度。 逐项审议表决结果如下： 3.01修订《股东会议事规则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.02修订《董事会议事规则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.03修订《独立董事制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.04修订《关联交易管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.05修订《募集资金使用管理办法》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.06修订《对外投资制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.07修订《融资与对外担保管理办法》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.08修订《会计师事务所选聘制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.09修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.10修订《信息披露管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.11修订《重大事项内部报告制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.12修订《投资者关系管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.13修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.14修订《内部审计制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.15修订《内幕信息及知情人管理与登记制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.16修订《董事会审计委员会工作细则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.17修订《董事会秘书工作细则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.18修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.19修订《子公司管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.20修订《总经理工作细则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.21修订《印章管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.22修订《委托理财管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.23修订《特定对象来访接待管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.24修订《商誉减值测试内部控制制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.25修订《坏账核销管理办法》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.26修订《风险投资管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.27修订《对外信息报送及使用管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.28修订《独立董事专门会议工作细则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.29修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.30修订《董事会提名委员会工作细则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.31修订《董事会战略委员会工作细则》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.32制定《董事和高级管理人员离职管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.33制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.34制定《市值管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 3.35制定《舆情管理制度》 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》及相关制度文件。 本议案中部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名，职工董事由职工代表大会选举产生。经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名孙平范先生、李立军先生、邹锦洲先生、胡跃勇先生、孙诗梦女士5人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。董事会对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：4.01提名孙平范先生为第六届董事会非独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 4.02提名李立军先生为第六届董事会非独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 4.03提名邹锦洲先生为第六届董事会非独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 4.04提名胡跃勇先生为第六届董事会非独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 4.05提名孙诗梦女士为第六届董事会非独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查。 具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。 5、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名。经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名林雪明先生、孙科先生、陈文莹女士为第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 董事会对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：5.01提名林雪明先生为第六届董事会独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 5.02提名孙科先生为第六届董事会独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 5.03提名陈文莹女士为第六届董事会独立董事候选人 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查。 具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审议。 6、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2025年11月13日下午14：00于公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。 本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》 三、备查文件 1、第五届董事会第十九次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议。 3、第五届董事会提名委员会第二次会议决议。 特此公告。 宁波慈星股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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