天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的议案》《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据前述相关法律法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》的规定，公司拟不再设置监事、监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并同步修订、制定相关制度。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐一对比。本次修订包括部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总裁、董事会秘书、财务总监(财务负责人)，
高级管理人员则指公司的总裁及其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监(即财务负责人)
和经董事会决议确定的其他人员。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人
员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让
数量。 |
| 日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。 | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 |
| 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时，
应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和深
圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予
公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后，
其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应
当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日
起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中
国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，
其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者
减少1%，应当在该事实发生的次日书面通知本公司，
并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入本公司有表
决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定 | 删除 |
| 比例部分的股份不得行使表决权。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人应自觉尊重公司及
其中小股东的利益，对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、
业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立
承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其
承担额外的服务和责任。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占
公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持
公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权
偿还侵占资产。
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东
侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对
直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢
免直至追究刑事责任的程序。本条所规定的“控股股
东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大交易；
（十三）审议批准第五十四条第二款规定的担保
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准本章程规定由股东大会审议的
关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| | |
| | |
| 第四十一条本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 | 删除 |
| 缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。 | |
| 第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额
超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元
人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 删除 |
| 第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元
人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 删除 |
| 第四十四条除提供担保、委托理财等本章程及深 | 删除 |
| 圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进
行第四十一条规定的同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十
二条和第四十三条的规定。
已按照第四十二条或者第四十三条履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第四十五条公司与同一交易方同时发生第四十
一条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者作为计算标准，适用第四十二条和第四十三
条的规定。 | 删除 |
| 第四十六条公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第四十二
条和第四十三条的规定。 | 删除 |
| 第四十七条公司对外投资设立有限责任公司、股
份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出
资额为标准，适用第四十二条和第四十三条的规定。 | 删除 |
| 第四十八条交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用第四十二条和第四十三条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用第四十二条和第四十三条的规定。 | 删除 |
| 第四十九条公司直接或者间接放弃控股子公司
股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准，适用第四十二条和第四十三条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股
权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范
围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或
出资金额的较高者作为计算标准，适用第四十二条和
第四十三条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或
部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前
两款规定。 | 删除 |
| 第五十条交易标的为公司股权且达到本章程第
四十三条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一
年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。 | 删除 |
| 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证
券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第四十三条规定的标准，但深圳证
券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披
露审计或者评估报告。 | |
| 第五十一条公司购买、出售资产交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产30%的，除应当披露并参照第五十条进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。 | 删除 |
| 第五十二条公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第四十三
条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅
达到第四十三条第三项或者第五项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免
于按照第四十三条的规定履行股东大会审议程序。 | 删除 |
| 第五十三条公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 删除 |
| 第五十四条公司提供担保的，应当经董事会审议
后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 | 第四十七条 公司对外担保应当经董事会审议后
及时对外披露。
对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10％的担保；
（二）公司及控股子公司提供的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 |
| 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人
民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 保；
（四）连续十二个月内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（五）公司及控股子公司提供的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
担保；
（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》及
《对外担保管理制度》的规定，履行审议程序及信息
披露义务，违反公司的审议程序或信息披露规定，超
越权限代表公司订立担保合同的，担保合同对公司不
发生效力。给公司造成损失的，相关责任人员应当予
以赔偿。 |
| 第五十五条对于已披露的担保事项，公司还应当
在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未
履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响
还款能力情形。 | 第四十八条 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于第四十七条第二款
第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，
但是公司章程另有规定除外。 |
| 第五十六条公司与其合并范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国
证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本章程第
四十一条至第五十五条规定披露和履行相应程序。 | 删除 |
| 第五十七条公司的关联交易，是指公司或其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
（一）第四十一条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务； | 删除 |
| （五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的
事项。 | |
| 第五十八条公司的关联人包括关联法人和关联
自然人。 | 删除 |
| 第五十九条有下列情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组
织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六十一条所列公司的关联自然人直接
或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及
其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。 | 删除 |
| 第六十条公司与第五十九条第（二）项所列法人
受同一国有资产管理机构控制而形成第五十九条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第六十一
条第（二）项所列情形者除外。 | 删除 |
| 第六十一条具有下列情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然
人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组
织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 删除 |
| 第六十二条具有以下情形之一的法人或自然人，
视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安 | 删除 |
| 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具
有第五十九条或第六十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五十九条或
第六十一条规定情形之一的。 | |
| 第六十三条公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。 | 删除 |
| 第六十四条公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并
参照第五十条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深
圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规
定，披露审计或者评估报告。 | 删除 |
| 第六十五条公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六十一条
第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本规则第六十一条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
人士。 | 删除 |
| 第六十六条公司股东大会审议关联交易事项时， | 删除 |
| 关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使
表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或
者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六十一条
第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者
间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 | |
| 第六十七条公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则适用第六十三条
和第六十四条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第六十三条或第六十四条的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 删除 |
| 第六十八条公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披
露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，
适用第六十三条和第六十四条的规定。
已按照第六十三条或者第六十四条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 删除 |
| 第六十九条公司为关联人提供担保的，应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 | 删除 |
| 第七十条公司达到披露标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时
披露。 | 删除 |
| 第七十一条公司与关联人进行日常关联交易时，
按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金
额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和
披露义务。 | 删除 |
| 第七十二条日常关联交易协议至少应包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付
款方式等主要条款。 | 删除 |
| 第七十三条公司与关联人发生的下列交易，可以
豁免按照第六十四条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 删除 |
| 第七十四条公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 删除 |
| 第七十五条公司董事、监事、高级管理人员、持
股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当
将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情
况报深圳证券交易所备案。 | 删除 |
| 第八十条独立董事有权向董事会提议召开临时 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召 |
| 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第八十一条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第九十五条公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以
利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表
决结果，损害其他股东的合法权益。 |
| 第一百〇三条股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第一百一十六条股东大会审议有关关联交易事
项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本章程第六十一条
第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控
制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当
依照有关法律、法规的规定并参考证券交易所股票上
市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表
可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避 |
| （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决
权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；
关联股东的回避和表决程序载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。 |
| 第一百一十七条公司召开股东大会应当平等对
待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响
股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权
益。公司应当保障股东依法享有的知情权、查询权、
分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便
利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。 | 删除 |
| 第一百一十九条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以提名董事、监事候选人。
董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监
事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、
监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行
审查。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事/监
事时，每一股份拥有与应选董事/监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会/监事会
应当向股东公告候选董事/监事的简历和基本情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，实行累积投票制，但选举一名
董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，
分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东持有的每一股
份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，其可投票
数为其所持有的股票数乘以应选出的独立董事人数的
乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以集中行使
表决权，得票多者当选，并且当选董事的每位候选人
的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
半数。
（三）选举非独立董事时，每位股东持有的每一
股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，其可
投票数为其所持有的股票数乘以应选出的非独立董事
人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以集
中行使表决权，得票多者当选，并且当选董事的每位
候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东 |
| | 代理人）所持有表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的半数。
（四）在候选人数多于应选董事的人数时，每位
股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超
过应选的独立董事、非独立董事的人数，所投票数的
总和不得超过股东可投票数，否则该股东所有选票作
废。
（五）股东所投票数的总和等于或少于其可投票
数的，该股东投票有效，实际投票数与其拥有的可投
票数差额部分视为放弃表决。
（六）股东会的计票人和监票人必须认真核对上
述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| 第一百二十条董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由前届董事会提出董事候选人的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事
候选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由
股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决
议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任
的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由
公司职工民主选举直接产生。
（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任
的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立
董事的股东大会召开前，按照前述规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出
的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 | 第八十八条 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，由董事会提名委员会在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数向董事会提出董事候选人的建议名
单，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董
事候选人并提交股东会选举；由职工代表担任的董事
由公司职工民主选举直接产生。
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出董事候选人。董事会在股东会上必须将上述
股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审
议。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条
件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明
和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行职责。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董
事的股东会召开前，按照前述规定披露相关内容，并 |
| | 将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 第一百二十九条公司应当在股东大会结束当日，
将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见
书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披
露股东大会决议公告，公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和
主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代
理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决
议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和
提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出
现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； |
| 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、
完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完
整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出
相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其
对公司的影响作出说明并公告。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完
整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整
或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。 |
| 第一百三十八条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。 |
| 第一百三十九条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增条款 | 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 |
| | 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
公司重大事项的审批权限如下：
（一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后
提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人
民币。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准，
并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超
过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人 |
| | 民币。
3、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
4、上述交易包括的类型根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定确定。
5、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（二）对外担保
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议批
准。未经公司董事会或股东会审议通过的，公司不得
提供担保。
2、股东会有权决定本章程第四十七条第一款规定
的对外担保事宜。
3、除本章程第四十七条第一款规定以外的对外担
保事宜，由董事会审议批准。
4、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会
的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董
事的二分之一。
（三）提供财务资助
1、公司提供财务资助必须经董事会或股东会审议
批准。未经公司董事会或股东会审议通过的，公司不
得提供财务资助。
2、财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（3）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
3、除上述应当提交股东会审议的财务资助情形以
外的其他财务资助事宜，由董事会审议批准。
4、董事会审议提供财务资助事宜时，应经出席董
事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全
体董事的二分之一。 |
| | 5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可免于提交董事会或股东会审议。
6、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。
（四）关联交易
1、公司与关联方拟发生的交易事项（提供担保除
外）符合下列情形之一的，应当由董事会审议通过后
提交股东会审议：
（1）公司与关联方发生的交易金额超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易；
（2）公司为关联方提供担保（无论数额大小）；
（3）公司与关联方订立的书面协议中没有具体交
易金额的；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，
但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
2、公司与关联方拟发生的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外）符合下列情形之一的，应当提交
董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易。
3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交
股东会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应
担保；
（5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。
4、上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第7.2.1条的规定确定。
5、董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董
事、股东应当回避表决。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资 |
| | 效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原
因并及时采取有效措施。 |
| 第一百五十二条除本章程规定由公司股东大会
审议事项以外的其他事项由董事会审议，但本章程规
定由董事长、总裁直接决定的事项除外。 | 删除 |
| 第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间
接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本章程第六十一条第
(四)项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本章程第六十一条第(四)项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间
接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
| 第一百七十三条公司根据自身情况，在章程中应
当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并
可以规定副总裁的职权。 | 第一百五十一条 公司设副总裁，协助总裁分管
公司经营中的不同业务。公司副总裁由总裁提名，经
董事会聘任或者解聘。副总裁对总裁负责。 |
| 第一百七十五条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十六条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百九十九条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、 |
| | 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》和深圳证券交易所网站（网址为
www.szse.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和深
圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）上公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司依照本章程的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章第一
百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在《证券时报》和深圳证
券交易所网站（网址为www.szse.cn）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十一条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以上述机关核准、登记的情况为准。
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订、制定或废止。具体情况如下：
