长荣股份(300195):董事、高级管理人员离职管理制度
出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外： 1.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； 2.审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； 3.独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 4.职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满前向董事会提出辞职，自董事 会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第八条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移 交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单 及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同 签署离职交接相关文件。 第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的， 或依据相关法律、法规及规范性文件要求，审计委员会可启动离职审计，并将 审计结果向董事会报告。 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业 绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按 前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。第十一条 董事及高级管理人员离职的，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在其任期届满之日起（辞职或解任的，至原定任 期届满之日起）2年内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商 业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。 董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而 免除或者终止。 第十二条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的 转让限制另有规定的，从其规定。 第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项 的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿 责任不因其离职而免除。第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或违反忠 实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金 额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、 规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有 权要求其承担相应的赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任，涉及违 法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知 之日起十五日内向董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产 保全措施（如有）。第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第十九条 本制度由董事会制订、修订并负责解释，自董事会审议通过之日起实施。 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2025年10月 中财网
 |