长荣股份(300195):董事会薪酬与考核委员会工作制度
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条薪酬与考核委员会成员可连选连任，任期与本届董事会任期一致。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第 五条规定补足委员人数。 第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于 三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考 核委员会委员。委员应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效 地履行其应尽职责。第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 薪酬与考核委员会在对董事、高级管理人员进行考核评价方面，可以行使以下职权： （一）在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；（二）就某一问题向考核对象提出质询，考核对象应作出回答； （三）根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对考核对象进行考核并作出评价； （四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督。 第十一条 薪酬与考核委员会在公司股权激励计划、员工持股计划方面，行使以下职权： （一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行监督管理； （三）对授予公司股权激励计划、员工持股计划的人员之资格、授予条件、 行权条件等进行审查； （四）负责对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行 监督管理。 第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考 核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东会批准， 高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。 薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划、员工持股计划需经董事会审 议并报公司股东会批准。 第十三条薪酬与考核委员会对本工作制度第九条规定的事项进行审议后， 应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送董事会。董事会对薪酬与 考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条公司为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，证券投资部负 责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。 第十五条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： (一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标； (二)公司的定期报告； (三)公司财务报表； (四)公司各项管理制度； (五)公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录； (六)其他相关资料。 第十六条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信 息尚未公开之前，负有保密义务。第十七条两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪 酬与考核委员会会议；主任委员无正当理由，不得拒绝其他委员提出的会议要 求。 第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委 员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。 第十九条薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会 会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责； 主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协 商推选其中一名委员代为履行主任委员职责。 第二十条薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前(包括通知当日，不 包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要 求。 第二十一条会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。 第二十二条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人 送达、邮件或其他快捷方式进行通知。第二十三条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。 第二十四条如无特别原因，委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他委员代为出席。 第二十五条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。 第二十六条授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五)委托人签名和签署日期。 第二十七条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十八条会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十九条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。 第三十一条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的公司董事、高级管理人员等其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第三十二条薪酬与考核委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，薪酬与考核委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。 第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并第三十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，举 手表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果 进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。会议以通讯方式作 出会议决议时，表决方式为签字方式。第三十五条薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券投资部工作人员。 第三十六条会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； (四)委员发言要点； (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 独立董事的意见应当在会议记录中载明。 第三十七条除会议记录外，薪酬与考核委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十八条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十九条会议通过的议案及表决结果，应在三个工作日内以书面形式报告董事会。 第四十条出席和列席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第四十一条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，会议档案的保存期限不少于十年。 第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十三条在本制度中，“以上”包括本数。 第四十四条本制度经公司董事会审议通过后生效执行，并由公司董事会负责解释和修订。 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2025年10月 中财网
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