滨海能源(000695):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为进一步建立健全天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关规定及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》，特制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本议事规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章薪酬与考核委员会的设立与运行 第四条薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举通过，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。 委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，至新任委员产生之日。公司应当自薪酬与考核委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第九条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名独立董事成员主持。因情况紧急需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。 第十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十一条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名委员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，由参会委员签字。 第十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、审计委员会及高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十六条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 薪酬与考核委员会会议记录内容如下： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三章薪酬与考核委员会职责与职权 第十八条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第二十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第二十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第四章附则 第二十三条本议事规则自董事会决议通过之日起施行。 第二十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“法律法规”）、《公司章程》及公司有关制度执行。若本议事规则与日后国家新颁布的法律法规有冲突，冲突部分以新颁布的法律法规为准。 本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第二十五条本议事规则由公司董事会负责制定、解释并修改。 天津滨海能源发展股份有限公司 2025年10月 中财网
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