发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分内控治理制度的议案》，具体情况如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，自修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
基于公司实际经营管理需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：变更前：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资源销售；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询；自有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（最终以工商部门核准登记为准）。
拟变更后：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（最终以工商部门核准登记为准）。
三、关于《公司章程》修订情况及部分内控治理制度修订、制定情况鉴于取消公司监事会事项，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、自律规则的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容见附件。
为提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司部分内控治理制度进行修订、制定，具体内容如下：
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《控股股东和实际控制人行为规范》尚须提交公司股东大会审议，且《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。其他制度经董事会审议通过后生效。具体制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关内容。
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条
为维护天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条
公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》
和其他有关法规、政策成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字
（1992）44号文《关于同意天津灯塔涂料股份有
限公司发行内部股票的批复》批准，以定向募集方
式设立；在天津市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号：120000000006821。 | 第二条
公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》和其他
有关法规、政策成立的股份有限公司。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）44
号文《关于同意天津灯塔涂料股份有限公司发行内部股票
的批复》批准，以定向募集方式设立；在天津市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911
20000103064074F。 |
| 第六条
公司注册资本为人民币贰亿贰仟贰佰壹拾伍万元。 | 第六条
公司注册资本为人民币222,147,539元。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长（执行公司事务的董事）为公司的法定代表人，董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人、公司的董事会秘书和董事会任命
的其他人员。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和董事会任命的其他人员。 |
| 第九条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。 | 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，公司党组
织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。 |
| 第十四条
经依法登记，公司经营范围是石墨及碳素制品制
造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；
纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
生态环境材料销售；再生资源销售；印刷品装订服
务；文件、资料等其他印刷品印刷；数字内容制作
服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料
技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询；自
有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务
派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
货物进出口（最终以工商部门核准登记为准）。 | 第十五条
经依法登记，公司经营范围是石墨及碳素制品制造；石墨
及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；非居住房地产租
赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（最终
以工商部门核准登记为准）。 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条
公司经批准发行的普通股总数为50，000，000股，
成立时向发起人天津灯塔涂料厂发行17，350，000
股（即天津灯塔涂料厂资产折为国家股），占公司
发行普通股总数的34.7%。 | 第二十条
公司经批准发行的普通股总数为50,000,000股，面额股的
每股金额为1元，成立时向发起人天津灯塔涂料厂发行
17,350,000股（即天津灯塔涂料厂资产折为国家股），占公
司发行普通股总数的34.7%。 |
| 第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为
222,147,539股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为222,147,539股，公司
的股本结构为：普通股222,147,539股。 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）可转换公司债券；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 第二十四条
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股
票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅、复制公司有关资料前应与公司签订保密函件，
承诺承担保密义务。股东不得要求提供公司依法需要披露
但尚未披露的信息。公司依据相关规定需要披露但尚未披
露信息的，公司可以在披露前拒绝股东查阅、复制。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
款规定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| | 行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；…… | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；。。。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 第四十一条
控股股东及实际控制人的特殊义务：
（一）对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用
其特殊地位谋取额外利益，损害公司及其他股东的
权益；
（二）不得直接或间接干预公司的运营、经营管理；
（三）不得占用、支配对公司出资的非货币性资产，
或干预公司对该资产的经营管理；
（四）应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》，及其他法律、法规规定，
在与公司发生资金往来时应当合法、规范；
（五）不得强制公司为他人提供担保；
（六）控股股东应采取有效措施避免同业竞争；
（七）按照法律、法规、规定及公司章程的规定提
出公司董事、监事候选人的提名，不得对公司股东
大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续，不得越过股东大会、董事会对公司行
使人事任免权力；
（八）不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的
独立性。 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| | 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第一百一十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十七条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公
所在地或股东大会通知确定的合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出
席。股东大会提供网络投票时，以《深交所上市公
司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件的方
式确认股东身份。 | 第四十九条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地。遇有特殊情况，
公司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知
中载明。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 | 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 第五十五条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥
补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可
以按照本节规定的程序自行召集临时股东大会。 | 删除 |
| 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的
临时提案应当至少提前十日由董事会公告。提案人
在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临
时提案，均不得列入股东大会表决事项。 | 第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条
股东大会的通知包括以下内容： | 第六十条
股东会的通知包括以下内容： |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工
作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有
表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由董事长指定一名董事主持，若董事
长没有指定则由参加会议半数以上的董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
会主席指定一名监事代为履行职务，监事会主席不
能指定代为履行职务的监事时，由半数以上监事共 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 同推举的一名监事代为履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 | 持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 |
| 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第七十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）须经股东大会批准的对外担保事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十六条 | 第八十五条 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东以
提案的方式提出。由提名人在股东大会召开前依据
相关规定向公司董事会、监事会提出，同时将候选
董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。
董事候选人经董事会提名委员会对其进行审核并
通过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别
经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会
提请股东大会表决。监事会中的职工代表由公司职
工代表大会提出并审议通过。
年度股东大会临时提案涉及董事会和监事会成员
任免事项的，按照国家有关法律、行政法规的规定
和本章程的其它规定办理。
第一百一十八条
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实执行董事职责。
第一百一十九条
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
通过。股东大会审议选举董事的提案，应当对每一
个董事候选人逐个进行表决。 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序为：
（一）非职工代表董事候选人可由董事会、单独或者合并
持有公司百分之一以上表决权股份的股东提名。职工代表
董事通过职工代表大会或者其他形式民主提名并选举产
生。
（二）提名人在股东会召开前依据相关规定向公司董事会
提出，董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职情况，同时将候选董事的简历和基本
情况送交董事会。董事候选人经董事会提名委员会对其进
行审核并通过后，提交董事会审议；董事会审议通过后，
提请股东会审议。
（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，
及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材
料。
公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便
于股东对候选人有足够的了解。候选人应当作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 |
| 第八十七条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举
一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得
票的多少决定当选董事、监事。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有
的股票份数乘以董事、监事候选人数来计算的，亦
即股东每轮表决可投出累积表决票数；
（二）股东或股东授权代理人对董事、监事候选人
进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮
中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事候选
人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使
表
决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部
投给某一位董事、监事候选人；或将在本轮中拥有
的可投出累积表决票投给某几位董事、监事候选 | 第八十六条
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投
票表决权总数等于其所持有的有表决权的股份与应选董事
人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权
集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全
部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种
投票制度。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的
比例。具体操作如下：
1.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的
股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人。
2.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股
份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 人；
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集
中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数
后，对其他董事、监事候选人不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集
中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投
出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并
将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或是某几
位董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于
其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投
票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分
表决权；
（五）等额选举时：
1．董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决
股票份数二分之一以上时即为当选；
2．若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，
但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董
事、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次
股东大会填补；
3．若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，
且由此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的
三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候
选人中进行第二轮选举；
4．若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当
在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股
东大会对缺额董事、监事进行选举。
（六）差额选举时：
1．取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分
之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于
应当选董事、监事人数时，则该部分董事、监事候
选人即当选；
2．若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二
分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董
事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董
事、监事人数范围内得票多者当选；
3．若在第（六）二款情况下，应当选董事、监事
人数范围内出现两名或两名以上的董事、监事候选
人得票相同时，则对该得票相同的董事、监事候选
人进行第二轮选举；
4．若在应当选董事、监事人数范围内出现两名或
两名以上的董事、监事候选人得票相同时，则对该
得票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举；
5．若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下 | 本公司的独立董事候选人。
（二）累积投票制的投票方式
1.投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在
其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选
票数）。
2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有选票数的最
高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3.若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的最高
选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所
有选票视为弃权。
4.若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选
票也将视为弃权。
5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥
有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况，按董事候选人得票数量由高到低依次
确定董事人选。
（三）董事的当选
1.董事的当选原则：董事候选人以获得投票表决权数的多少
依次当选，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股
东会股东所持股份总数的二分之一（不含二分之一）。
2.股东会选举董事时，见证律师、监票人员和计票人员应
认真核对股东投票，保证投票公正、有效。
3.若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在
下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不
足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
4.若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中
当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举
仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由
此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，
则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
（四）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人
数重新计算股东累积表决票数。第二轮投票时，每位股东
所拥有的投票权数为其持有股份数乘以首轮选举未选出的
差额数之积。
（五）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每
位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、本
次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事
会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下
次股东大会应当在本次股东大会结束后的两个月
以内召开。
（七）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选
董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。
（八）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前
宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股
东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师
或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进
行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股
东投票的效力。
第一百二十条
在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
当公司控股股东控股比例在百分之三十以上时，公
司应采用累积投票制。 | 异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异
议将不影响股东投票的效力。 |
| 第一百零三条
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席
股东大会，按本章程第四十八条所列事项出具意见
并公告。 | 删除 |
| 第一百零四条
公司应当在股东大会结束后当日按照有关规定的
要求，向有关机构报送股东大会决议公告文稿、会
议记录或要求的其他文件；随即应在指定报纸上刊
登决议公告。 | 删除 |
| 第七节关联交易及其他第一百零六条、第一百零
七条、第一百零八条 | 删除，具体内容详见《关联交易管理制度》规定 |
| 第一百一十四条
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | 删除 |
| 第一百一十七条
公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘董
事。
股东提名董事候选人时，应将该董事的简历和基本
情况于股东大会召开前三十天送交董事会，董事
会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名
的董事候选人的简历和基本情况，并按规定公告披
露。 | 删除 |
| 第一百一十五条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董
事： |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百一十六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程会计年度结束的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百二十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他
人；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司职工人数若达到三百人以上，董事会应设一名职工代
表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无须提交股东
会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密。但在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读
公司的各项商务、财务报告，并对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百二十三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| | 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百二十五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
（六个月）内仍然有效。 | 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其辞
职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起三年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百二十七条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
聘任高级经营管理人员时，公司党组织对董事会提
名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；公
司党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见。
（十一）制定股权激励计划和员工持股计划；
（十二）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十八）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤
换独立董事的议案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 | |
| 第一百五十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠以及运用公司资产所作出的风险投资的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，
未达到董事会审批权限范围内的事项，由公司总经
理办公会审议批准。
（二）本条所指“交易”包括下列事项：
1．购买或出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3．提供财务资助（含委托贷款等）；
4．提供担保（含对控股子公司担保等）；
5．租入或租出资产；
6．委托或者受托管理资产和业务；
7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组；
9．转让或者受让研发项目；
10．签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
12．深圳证券交易所认定的其他交易。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额与公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上；该交易涉及的资产总额同
时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依
据。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准； | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准，未达到董事会
审批权限范围内的事项，由公司总经理办公会审议批准。
（一）本章程所称“交易”，包括除公司日常交易、关联
交易之外发生的下列类型的事项：
1.购买或出售资产；……
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
本章程所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.前款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百
分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
5000万元。
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过5000万元。
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算
（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审
议通过后，应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额与公司最近一期经审计总资产的百
分之五十以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元。
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会
计年度经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）对外担保和财务资助
公司发生提供财务资助、对外担保事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露，达到下列标准之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.对外担保
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
……
违反公司股东会、董事会审批权限、审议程序对外担保给
公司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任，公司
有权依法追究相关责任人的法律责任。
2.财务资助
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十； |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| | （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用本条关于董事会审议及披露、股东会审议的相关规
定。
（四）关联交易
董事会审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过三
十万元的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易
金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过百分之零点五的关联交易。
下列关联交易经董事会审议通过后，提请公司股东会审议：
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，除
应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东会审议。
公司独立董事对公司应当披露的关联交易，应召开独立董
事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规
定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类
别交易，按照连续十二个月累计计算。有关法律、法规、
规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。 |
| 第一百五十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司
法》及公司章程规定行使股东权利；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选，提名公
司控股、参股企业主要代表人选。
第一百五十七条
董事会遵循合法、有利于公司整体运作及提高决策
效率的原则，授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会的部分职权：
（一）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程或者公司其他相关制度或者董事会授予的其
他职权。 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| （二）了解、听取公司运营汇报，并提出有利于公
司规范管理的意见；
（三）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长在决定重大事项时，必须先经公司党组织研
究讨论。 | |
| 第一百五十八条
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十条
董事长认为必要、代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会、总经理或二分之
一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临
时董事会会议。 | 第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。 |
| 第一百六十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十一条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
并应按照法律、行政法规、证监会规定，交易所业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平； |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 独立董事章节第一百三十条、第一百三十四条、
第一百三十五条、一百三十八条、第一百三十九条、
第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条、
第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十五
条 | 删除，具体内容详见《独立董事工作制度》规定 |
| 新增 | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百七十一条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制 | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司
章程》规定及董事会授权的其他事项。 |
| 第一百五十二条
任何股东大会授权范围内的对外担保均须取得董
事会全体成员三分之二以上签署同意，董事会不得 | 删除 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 在股东大会授权范围外批准对外担保事项。 | |
| 第一百五十三条
董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股
票期权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东
大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或
分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的
标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标
的股票总额。 | 删除 |
| 第一百五十四条
于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内，
董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董
事会应将离任审计结果和董事会意见在最近一期
股东大会上报告。 | 删除 |
| 第一百六十九条
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会实施细则，规
范专门委员会的运作。 | 第一百三十四条
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事三名，董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十七条
公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。各专门委员会工作规程由董事会负责制定，
规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条
审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须于会议召开前三天通知全体委员，并提 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| | 供相关资料和信息。会议由主任委员负责召集和主持，主
任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会
成员共同推举一名独立董事成员主持。因情况紧急需召开
临时会议时，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，
会议召开的通知可以不受前款的限制。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
董事会负责制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关
事项。 |
| 第一百七十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。 | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百七十三条
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。 | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百七十九条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，协助
总经理工作。 |
| 第一百八十条 | 第一百四十二条 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第
一百二十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百八十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（三）提出或审查对外担保事项，拟定或审查对外
担保合同；
……
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在决定生产经营重大事项时，必须先经公司
党组织研究讨论。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。 | 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
……
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百八十四条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。 | 删除 |
| 第一百八十五条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。 | 删除 |
| 第一百七十六条
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股
东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的
记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们
所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、
规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法
律、法规规章、政策、公司章程及深圳证券交易所 | 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监
会和深圳证券交易所；
（七）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独
立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书
面说明；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议；
（九）办理公司与深圳证券交易所及投资人之间的
有关事宜，负责公司投资者关系管理工作，使得公
司积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者
关系管理工作制度；
（十）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定
的其他职责。 | |
| 董事会秘书章节第一百七十四条、第一百七十五
条、第一百七十七条、第一百七十八条 | 删除，具体内容详见《董事会秘书工作制度》规定 |
| 第一百八十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告，上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送季度财务报告。
上述财务定期报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 新增 | 第一百五十六条
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一
年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，资产负债率高于百分之七十，
经营性现金流为负的情况下，可以不进行利润分配。 |
| 第二百一十七条
利润分配决策程序、机制及信息披露
每个会计年度结束后，公司经营管理层应结合公司
章程、盈利情况、资金供给与需求提出合理的利润 | 第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 分配预案并提交给公司董事会审议。
公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，需与独立董事充分讨论，并通过电话、传真、
邮件等方式与中小股东沟通和交流、充分听取中小
股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配方案，独立董事应当就利
润分配预案的合理性发表独立意见，并随董事会决
议一并公开披露。利润分配方案需经全体董事三分
之二以上同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意、
经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司
股东大会审议。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会
议情况进行完备记录，即详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，以形成完备的书面记录并作为公司
档案妥善保存。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事
会未提出现金利润分配方案的，应当在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应当对此利润分配方案发表独立意见，监事会
亦应对此发表意见并对外披露；同时在召开股东大
会时，除提供现场会议外，应同时向股东提供网络
形式的投票平台。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事
会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障
社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东
大会上的投票权，并应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台、筹划投资者接待日或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分
配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的1/2以上通过。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 发事项。
第一百六十条
利润分配决策程序和机制
（一）每个会计年度结束后，公司经营管理层应结合公司
章程、盈利情况、资金供给与需求提出合理的利润分配预
案并提交给公司董事会审议。
（二）公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 公司利润分配信息披露机制：
公司应当严格按照有关规定在年度报告、半年度报
告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。 | |
| 第二百一十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百一十六条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占
用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配
政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中
小股东的意见。
（一）公司利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分
红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下
原则：
1.按法定程序分配的原则；
2.存在未弥补亏损不得分配的原则； | 第一百五十九条
利润分配政策和原则
（一）公司实施积极的利润分配政策，在公司盈利、现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施现金分
红、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应
当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董
事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意
见。
（三）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1.按法定程序分配的原则；
2.存在未弥补亏损不得分配的原则；
3.公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分
配股利；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十一条
利润分配的条件、比例及时间间隔
（一）公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 3.公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向
股东分配股利；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件、比例及时间间隔
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求合理提出分红建议和预案。公司利润分配的顺序
为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）按持股比例支付股东股利。
1.现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重
大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资
计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组
等相关事项的现金支出超过最近一期经审计净资
产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元；
②收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十；
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内
累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配
红利。
2.现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年
进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并
报表中归属于上市公司股东可供分配利润的百分
之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于公司近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例
由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，
报股东大会批准。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 | 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或
重大现金支出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出
计划是指达到以下情形之一：
（1）对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相
关事项的现金支出超过最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元；
（2）收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十；
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计
算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利。
（二）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次
现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上
市公司股东可供分配利润的百分之十，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于公司近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。每一年度公司以现金方式分配红利的
具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提
出，报股东会批准。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
（三）股票股利分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按
如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
3.股票股利分配条件和最低比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，
每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4.利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。 | 红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司规划每年年度股东会审议通过后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。 |
| 第二百一十八条
利润分配政策调整的条件和决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更，但当公司外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化或发生下
述第（一）项所涉情形和条件时，公司可对既定现
金分红政策作出调整并履行相应的决策程序。
（二）调整利润分配的决策机制
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会应
在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨
论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司
利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分
之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同
意，并经监事会半数以上监事审议通过后，提交公 | 第一百六十二条
利润分配政策调整的条件和决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更，但当公司外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化或发生下述第（一）项所
涉情形和条件时，公司可对既定现金分红政策作出调整并
履行相应的决策程序。
（二）调整利润分配政策的决策机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当充分听取
并考虑独立董事和中小股东的意见，经过详细论证后，提
交董事会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 司股东大会审议、批准。在提交股东大会的议案中
详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配方案修改的合理性发表独立意见，监事会发表
明确意见。
在股东大会审议公司调整利润分配政策议案时，公
司应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报
告中披露调整原因。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第二百二十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第二百一十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百二十四条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要
求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供
有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必 | 删除 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 需的其子公司的资料和说明；
（三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计
师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百二十六条
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更
换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备
案。 | 删除 |
| 第二百三十条
公司召开股东大会的会议通知，以下列方式进行：
（一）发给记名股东的通知，根据股东名册中记载
的姓名（或单位名称）、地址、以专人或者预付邮
资后挂号邮寄（如记载地址在境外，应以挂号航空
邮寄），或者电传、公告方式发送；
（二）发给无记名股东和在深圳证券交易所进行交
易的股东的通知，以公告方式发送。 | 第一百七十六条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第二百三十一条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或其他
方式进行。 | 第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件或其他方式中任意一种（含一种）以上进行。 |
| 第二百三十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
送出日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，送出日期即为送达日期，具
体日期以传真机报告单显示为准；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；以其他方式送出的，
被送达人签收日期为送达日期。 |
| 第二百三十五条
公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（Http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体（“指定媒体”）。 | 第一百八十条
公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指
定媒体”）。 |
| 第二百三十六条
持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法
律、行政法规和公司章程的规定，真实、准确、完
整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会
获得信息。 | 删除 |
| 第二百三十七条
公司披露的信息应当便于理解，并使得使用者能够
通过经济、便捷的方式获得信息。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十二条 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第二百三十九条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | 删除 |
| 第二百四十一条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权
益。 | 删除 |
| 第二百四十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清
偿债务或者提供相应担保的，不进行合并。 | 第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第二百四十二条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百四十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百四十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 新增 | 第一百八十八条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第二百四十七条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十八条
公司有本章程第二百五十七条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百四十九条
公司因本章程第二百五十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 | 第一百九十四条
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 |
| 《公司章程》修改前内容 | 《公司章程》修改后内容 |
| 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十七条第（三）项情形而解
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因本章程第二百五十七条第（四）项情形而解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百五十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百五十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及
清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人
民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告
确认之日起三十日内，依法向公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | 文中所有“股东大会”均改为“股东会”。 |
| | 文中所有“监事会”、“监事”均删除或替换为“审计委员会”、
“审计委员会成员” |
