安德利(605198):安德利：募集资金管理制度（2025年10月）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集 资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司募集资金监管规则》、上市地募集资金管理规定、上市地上市 规则等关于上市公司募集资金管理的规范性文件，结合公司实际情 况及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市 公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则 上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集 资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第六条 公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金的存储 第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并 抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终 止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。在具体使用时，若非已得到股东会或董事会的授权，对于分笔 投资的审批应该按照《公司章程》及其他制度规定权限履行内部审 批程序。募投项目原则上应投资于主营业务。 第十条 审批程序应按照《公司章程》等制度规定的董事会、股东会召集、召开及审议的程序进行。 第十一条 公司在使用募集资金时，应按照公司财务管理制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。 第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。 第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投 项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的 具体情况。 第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为 关联人利用募投项目获取不正当利益； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）投资产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用 途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案 并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、保荐机构出具的意见。 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （二） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （三） 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审 议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司 应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益的情形时，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措 施。 第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会 审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构 发表明确同意意见并披露。 第二十条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户 实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应 当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30%。公司应当承诺在补充流动资金后 的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股 东会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应 当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日 内报告交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性 和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的 影响； （六）独立董事、保荐机构出具的意见。 第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会 议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。 第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立 董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司 应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经 董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易 所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变 更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目的，应当经 董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的， 关联董事或关联股东应回避表决。公司应当在董事会和股东会审议 通过变更募投项目的相关议案后，方可变更募投项目。变更募投项 目应予以披露。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当 经董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变 原因及保荐机构的意见。 第二十五条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相 关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会 （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当 在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计 时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披 露。 第三十条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 第三十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品 名称、期限等信息。 经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必 要的费用。 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极 配合，并承担必要的费用。 告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施 。 第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保 荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （十）交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 责任追究 第三十四条 对于违反本制度或以其他形式不当使用募集资金的公司人员、董事，公司高级管理人员、董事有权及时制止其不当行为，并按照法 律、法规及公司章程的规定，提请公司董事会、监事会或者股东会 追究违规者的法律责任。 第三十五条 违反相关法律法规、规范性文件、证券交易所上市地业务规则、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失 的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构违反相关法律法规、规范性文件、证券交易所上市地的业务规则、 券交易所及监管机构视情节轻重给予的惩戒或查处。 第七章 附则 第三十七条 募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，该全资或控股子公司应遵守本制度。 第三十八条 本制度同时遵守上市地上市规则的相关规定，若上市地的上市规则规定不一致时，按从严原则执行。本制度未尽事宜，依照国家有关 法律法规、规范性文件、证券交易所上市地的业务规则，以及《公 司章程》的有关规定执行。 第三十九条 本制度及解释权属于公司董事会。 第四十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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